证券代码：01766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于关联方认购非公开发行 A 股股票
涉及的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准，并取得国务院国有资产
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有权监管部门的核准后方可实施。
上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委
托理财之外的关联交易金额达到了公司股东大会的审议标准，此次关联交易需提
交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向包括控股
股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）在内的不超过十名特定对象发
行不超过 1,385,681,291 股 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发
行”），拟募集资金总额不超过人民币 120 亿元，中车集团拟以人民币 60 亿元现
金参与认购。2016 年 5 月 27 日，公司与中车集团签署《中国中车股份有限公司
与中国中车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股
份认购协议》”）。由于中车集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易
构成关联交易。
公司于 2016 年 5 月 27 日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了非
公开发行 A 股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进
行表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易及公司与中车集团签署的《股份认购协议》在提交公司董事会
审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独
立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称“国务院
国资委”)的批准后，提请公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联
股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托
理财之外的关联交易金额达到了公司股东大会的审议标准，此次关联交易需提交
公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国资委以《国务院国资委关于中国北
方 机 车车辆工业集团公司与中 国南车集团公司重组的通知》（国资发改革
[2015]102 号）批准，原中国北方机车车辆工业集团公司与原中国南车集团公司
合并，原中国北方机车车辆工业集团公司存续并更名为“中国中车集团公司”，
原中国南车集团公司注销且目前正在办理相关手续。2015 年 9 月 24 日，原中国
北方机车车辆工业集团公司已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名
称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币 2,300,000 万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，法定代表人为崔殿国，
注册资金为人民币 2,300,000 万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交
通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备
专有技术的延伸产业。
中车集团截至 2015 年 12 月 31 日经审计（合并口径）的总资产、净资产分
别为人民币 328,102,135,956.86 元、人民币 116,769,187,572.62 元，2015 年度经
审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币 243,732,830,869.04 元、人民
币 13,244,326,010.06 元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，中车集团直接持有公司 14,786,323,011 股股份，占公司
总股本的 54.18%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向中车集团及其他特定发行对象同时发行共计不
超过 1,385,681,291 股（含 1,385,681,291 股）A 股股票，拟募集资金总额不超过
120 亿元人民币，其中，中车集团认购金额为人民币 60 亿元，认购数量为
692,840,646 股。在前述发行数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议
的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。若公司 A 股股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应
调整。
四、关联交易协议的主要内容
1、本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象之一为中车集团。其余发行对象为国开金融有限
责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有
限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司；其中，国开投资发展基金管理（北
京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分
别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
本次非公开发行中，公司将向中车集团及其他发行对象同时发行共计不超过
1,385,681,291 股（含 1,385,681,291 股）A 股股票，拟募集资金总额不超过 120
亿元人民币，中车集团及其他发行对象以现金认购公司向其发行的股份。本次非
公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016
年 5 月 28 日。
本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行价格为人民币 8.66 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的百分之九十（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。公司在收到中国证监会非公开
发行股票的批复后 6 个月内，若前述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股
票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若前述认购价格低
于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十，则
本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股
数。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若有关法律法规及规范性文件或
中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有
其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
2、股份认购
中车集团同意认购本次非公开发行股票的金额为人民币 60 亿元，认购价格
与其他发行对象相同。若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，中车集团同意认购本次发行股票
的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致中车集团最终认购数量与公司董事会决议公
告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公
司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向中车集团发
行的股份数量。
3、认购价款的缴纳
中车集团同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的
缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发
行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的
募集资金专项存储账户。
在中车集团支付认购价款后，公司应尽快为中车集团认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使中车集团成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，中车集团所缴纳的认购价款及按照同期活
期存款利率计算的期间利息将被退回给中车集团。
4、股票锁定期
中车集团认购的股票，在本次非公开发行完成后 36 个月内不得转让。中车
集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司
的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
中车集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5、协议的生效条件
协议经公司与中车集团法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同
时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事
宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联
交易）；
（2）国务院国资委批准公司本次非公开发行方案；
（3）中车集团就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的
决策程序；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另
一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
2015 年公司的成立，掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。面对经
济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，公司主动适应经济发展新常态，保
持着良好的发展势头。本次非公开发行 A 股股票补充营运资金将满足公司业务
不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期
发展资金需求；偿还有息负债将有效缓解公司资金压力，降低公司财务风险，提
升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，有利于经济
效益持续增长和可持续发展，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领
先的世界一流跨国企业奠定基础。
2、本次交易对公司的影响
1）公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结构
的变动情况。
A、对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息负债
及补充营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现
有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
B、对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
C、对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限 1,385,681,291 股计算，中车
集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在 51%以上，仍为公司控股股东。因
此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
D、对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
E、对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债及补充营运
资金，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
2）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
A、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充营运资
金，可以显著改善公司的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至
2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 63.67%（合并报表口径）。本次发行将
在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合
理水平，假设本次募集资金为人民币 120 亿元，其中 60 亿元人民币用于偿还有
息负债，则资产负债率将降为 60.64%（合并报表口径）。因此，本次非公开发行
从一定程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。
B、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资
金，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司
盈利水平；另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金
的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。
C、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，公
司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日
常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交通
装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
3）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况。
本次发行完成后，公司与控股股东中车集团及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。
4）本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
5）本次非公开发行对公司负债情况的影响。
以 2016 年 3 月 31 日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资
金人民币 120 亿元计算（不考虑发行费用），其中 60 亿元人民币用于偿还有息负
债，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降 3.03 个百分点左右。
因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财
务风险。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2016 年 5 月 27 日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了非
公开发行 A 股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进
行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公
司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联
交易发表独立意见如下：
1） 公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及
规范性文件规定的非公开发行 A 股股票的条件。
2） 公司本次非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于
合理化公司资产负债结构、改善公司财务状况、进一步提高公司盈利能力，有助
于保持公司长期稳定的发展。
3） 本次非公开发行 A 股股票根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律
法规及规范性文件制作了《非公开发行 A 股股票预案》。
4） 公司控股股东中车集团拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票并与公
司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，中车集团认购本
次发行的部分 A 股股票之行为构成与公司的关联交易。此项关联交易经第一届
董事会第十四次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、
表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的
规定。
5） 公司本次非公开发行 A 股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有
关法律法规及规范性文件的规定。
6） 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总
股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。为此，公司制订了填补未来回报的相
应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
7） 公司控股股东中车集团拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票体现了
公司控股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十四次会议决议。
2、公司与中车集团签署的《中国中车股份有限公司与中国中车集团公司附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。
3、公司独立董事事前认可意见。
4、公司独立董事意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
