证券代码：01766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，于第一届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说
明如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2016 年 9 月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终
以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限 1,385,681,291
股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 120 亿元，不考虑扣除发行费
用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国中车股份有限公
司 2015 年度利润分配预案的议案》将于公司 2016 年 6 月 16 日召开的 2015 年年
度股东大会审议批准。2015 年度利润分配方案以公司 2015 年 12 月 31 日的总股
本 27,288,758,333 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币（含税）的现
金红利；
6、在估算本次非公开发行股票对 2016 年度稀释每股收益的影响时，未考虑
公司于 2016 年 2 月 5 日发行的 H 股可转换公司债券的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 27,288,758,333 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 11,818,398 千元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,184,963 千元。假设 2016
年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润
均较 2015 年分别增长 0%、增长 10%、和增长 20%；
10、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
假设情形 1：2016 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润均较 2015 年同比增长 0%
项目 非公开发行前 不考虑非公开发行 非公开发行后
（2015 年度/2015 年 （2016 年度/2016 年 （2016 年度/2016 年
12 月 31 日） 12 月 31 日） 12 月 31 日）
总股本（千股） 27,288,758 27,288,758 28,674,440
期初归属于母公司股
89,294,953 96,900,316 96,900,316
东权益合计（千元）
当年归属于母公司股
11,818,398 11,818,398 11,818,398
东净利润（千元）
当年归属于母公司股
东扣除非经常性损益 9,184,963 10,904,821 10,904,821
的净利润（千元）
期末归属于母公司所
96,900,316 104,625,400 116,625,400
有者权益（千元）
基本每股收益（元） 0.43 0.43 0.43
稀释每股收益（元） 0.43 0.43 0.43
扣除非经常性损益后
0.42 0.40 0.39
的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
0.42 0.40 0.39
的稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
12.47% 11.73% 11.39%
率
假设情形 2：2016 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润均较 2015 年同比增长 10%
项目 非公开发行前 不考虑非公开发行 非公开发行后
（2015 年度/2015 年 （2016 年度/2016 年 （2016 年度/2016 年
12 月 31 日） 12 月 31 日） 12 月 31 日）
总股本（千股） 27,288,758 27,288,758 28,674,440
期初归属于母公司股
89,294,953 96,900,316 96,900,316
东权益合计（千元）
当年归属于母公司股
11,818,398 13,000,238 13,000,238
东净利润（千元）
当年归属于母公司股
东扣除非经常性损益 9,184,963 11,995,303 11,995,303
的净利润（千元）
期末归属于母公司所
96,900,316 105,807,240 117,807,240
有者权益（千元）
基本每股收益（元） 0.43 0.48 0.47
稀释每股收益（元） 0.43 0.48 0.47
扣除非经常性损益后
0.42 0.44 0.43
的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后 0.42 0.44 0.43
的稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
12.47% 12.83% 12.46%
率
假设情形 3：2016 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润均较 2015 年同比增长 20%
项目 非公开发行前 不考虑非公开发行 非公开发行后
（2015 年度/2015 年 （2016 年度/2016 年 （2016 年度/2016 年
12 月 31 日） 12 月 31 日） 12 月 31 日）
总股本（千股） 27,288,758 27,288,758 28,674,440
期初归属于母公司股
89,294,953 96,900,316 96,900,316
东权益合计（千元）
当年归属于母公司股
11,818,398 14,182,078 14,182,078
东净利润（千元）
当年归属于母公司股
东扣除非经常性损益 9,184,963 13,085,785 13,085,785
的净利润（千元）
期末归属于母公司所
96,900,316 106,989,080 118,989,080
有者权益（千元）
基本每股收益（元） 0.43 0.52 0.51
稀释每股收益（元） 0.43 0.52 0.51
扣除非经常性损益后
0.42 0.48 0.47
的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
0.42 0.48 0.47
的稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
12.47% 13.91% 13.51%
率
注 1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年盈利情况的观点或对 2016 年经营情况及趋势的判断；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、理财收益）等的影响；
注 3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋
本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊
薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过 120 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额中的 60 亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化公司资本结构，降低流动性风险
2013 年末、2014 年末、2015 年末，公司的合并报表资产负债率分别为 64.28%、
65.81%和 63.56%，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2017
年上半年，随着公司中期票据及其他有息负债等陆续到期，公司也将面临较大的
现金流出压力。通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据等有息负债，将
有效降低本公司资产负债率，将有利于公司优化资本结构，缓解现金流压力，获
得长期稳定的资金支持，进一步提高公司的持续发展能力。
2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司生产经营规模的扩大，本公司负债规模日益增长，相关财务费用及
利息支出金额也一直保持在较高水平。2013 年、2014 年和 2015 年，本公司财务
费用中利息支出金额分别为 22.73 亿元、26.26 亿元和 14.58 亿元。较高的财务费
用支出，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，通过本次非公开发行适当降低
银行贷款或有息负债、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
3、公司的战略实施和业务发展需要充足流动资金的支持
当前在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大战略中，
轨道交通装备制造业都扮演着重要角色。“十三五”期间，全国铁路装备将保持
稳定的市场需求，城际动车组的需求将有较大的增量。公司将抓住国内铁路稳步
发展、国家大力发展绿色公共交通的机遇，推进技术创新，优化业务结构和资源
配置，以产融结合和产业转型为发展路径，延展城市轨道交通相关功能设施和城
轨产业链，逐渐实现由制造型企业向“制造+服务”型企业的转变。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充营运资金，可以有效满足以上业务
运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充营
运资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资
金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及
人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件
的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。2015
年中国中车实现营业收入 2,419 亿元，同比增长 8.98%；实现归属于母公司股东
的净利润 118.18 亿元，同比增长 9.27%。公司全年实现市场签约额 2,875 亿元（其
中国际业务实现出口签约额 57.81 亿美元），期末在手订单为 2,144 亿元，是全球
最大的轨道交通装备制造商和解决方案供应商之一。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、产业政策调整对轨道交通装备制造行业带来的风险
轨道交通装备制造行业的发展受国家宏观经济政策影响比较明显，南北车重
组为中国中车后，若未来轨道交通装备制造行业的产业政策或行业规划出现变
化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，给公司的业务经营带来风
险。
公司将及时收集产业政策及行业规划信息，做好政策和趋势研究，积极应对
可能发生的政策和规划出现的变化。此外，公司还将持续加强内部管理，提高公
司经营管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司独特优势，增强
抵御政策风险的能力。
2、国际市场风险
国际政治经济形势错综复杂，经济复苏步伐缓慢。在国家“一带一路”战略
的带动下，公司在“走出去”的战略过程中，海外投资和经营的项目可能会逐渐
增多。因此，国际形势和海外项目的不确定性加大了公司在拓展海外市场过程中
产生的风险。
公司将继续积极主动开展国际市场调研活动，及时准确把握国际市场需求及
政策的变化，提出应对策略方案。在公司投资国外市场过程中，将统筹考虑全球
政治、经济、社会、环境等因素，充分做好投资前风险评估和尽职调查，严控高
风险业务，做好投资后管理工作，关注企业的人力资源、环境及文化整合问题。
3、产品质量风险
公司是以轨道交通装备为主的企业，产品多与社会公众的利益相关，产品质
量问题会给社会公众造成较大的影响。伴随着技术创新及产品的不断升级，对公
司产品质量及可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对
业务经营产生不利影响。
一直以来，公司都高度重视产品质量管理工作。首先，公司专门成立了质量
管理部监控质量风险；其次，公司还建立健全了质量管理体系，并监督体系的认
证及有效运行；再次，公司建立了售后服务管理标准体系，规范了售后服务管理
工作；此外，公司还加强了供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源
头进行质量控制。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《中国中车股份有限公司募集资
金使用管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成
本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，结合公
司实际情况，公司第一届董事会十四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限
公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行股东
大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投
资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东中车集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺：
“中国中车集团公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
