中国中车股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项的独立意见
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性以及《中国中车股份有限公司章程》等内部制度的规定，对
公司本次非公开发行 A 股股票以及本次发行涉及的关联交易相关内容发表独立
意见如下：
1、 公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及
规范性文件规定的非公开发行 A 股股票的条件。
2、 公司本次非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于
合理化公司资产负债结构、改善公司财务状况、进一步提高公司盈利能力，有助
于保持公司长期稳定的发展。
3、 本次非公开发行 A 股股票根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律
法规及规范性文件制作了《非公开发行 A 股股票预案》。
4、 公司控股股东中国中车集团公司拟认购公司本次非公开发行的 A 股股
票并与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，中国中
车集团公司认购本次发行的部分 A 股股票之行为构成与公司的关联交易。此项
关联交易经第一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避
了表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股
份有限公司章程》的规定。
5、 公司本次非公开发行 A 股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有
关法律法规及规范性文件的规定。
6、 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总
股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。为此，公司制订了填补未来回报的相
应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
7、 公司控股股东中国中车集团公司拟认购公司本次非公开发行的 A 股股
票体现了公司控股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司与全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司向中国中车集团公司非公开发行 A 股股票并与中国中
车集团公司签署附条件生效的股份认购协议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国中车股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股
股票涉及的关联交易事项的独立意见》的签字页）
中国中车股份有限公司独立董事：
李国安 张忠 吴卓
辛定华 陈嘉强
二〇一六年五月二十七日
