国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>
（公司部关注函【2016】第 85 号）所涉及事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）作为
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍” 或“上市公司”）重大
资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持
续督导。
一、深交所关注事项
2016 年 5 月 21 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于
对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 85 号），
函中就华泽钴镍第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于继续筹划重大资
产重组暨公司股票延期复牌的议案》、《关于改组公司董事会和经营管理层的议
案》等议案及华泽钴镍后续公告的《关于 2016 年第三次临时股东大会增加临时
提案暨股东大会补充通知》中增加《关于提名独立董事候选人的议案》等事项表
示关注，并要求国信证券就相关关注事项发表核查意见。
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
问题 1：
你公司对我部关注函【2016】第 70 号的回复显示，2013 年、2014 年、2015
年王辉、王涛应以其合计所持 191,633,241 股你公司股份向你公司进行补偿，占
其二人所持你公司股份数的 100%，股份补偿后王辉、王涛不再持有你公司股份。
此外，王辉、王涛承诺，在承诺年限内，你公司所聘请的会计师事务所就盈利预
测事项出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股
份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。请公司董事会、持续督导财务顾问、律师对
王辉、王涛持有你公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权发表明确意见，
并提供相关依据，同时对 2016 年第三次临时股东大会投票表决情况进行关注。
答复：
1、盈利预测补偿协议就“补偿实施”的约定
上市公司（甲方）与王辉、王涛（乙方）于 2011 年 12 月 25 日签署了《盈
利预测补偿协议》，协议中第三条第五款约定：乙方承诺，在承诺年限内，甲方
聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日
起 30 个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如甲方
在 2012 年、2013 年和 2014 年进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等
被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠与甲方。
2、应补偿股份的处理
华泽钴镍于 2016 年 5 月 14 日公告了《国信证券股份有限公司关于成都华泽
钴镍材料股份有限公司重大资产重出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2015
年度持续督导工作报告书》，国信证券在持续督导报告书中就王辉、王涛应补偿
上市公司股份的处理发表了明确的财务顾问核查意见如下：
虽然华泽钴镍计算控股股东王辉、王涛业绩补偿金额时所依据的盈利预测专
项审核报告为无法表示意见类型的审核报告，但为了保障重组业绩承诺的正常履
行，华泽钴镍仍应按照盈利预测补偿协议的约定要求王辉、王涛所持全部上市公
司股份即 191,633,241 股转入上市公司董事会指定的临时股票账户进行锁定，该
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待上市公司消除非标
意见影响后再进行盈利预测实现情况专项审核，最终将计算所得的应补偿股份按
照盈利预测补偿协议进行处理。同时，本独立财务顾问再次督促控股股东严格履
行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押并按照盈利预测补偿协议进行处理；同
时，华泽钴镍董事会应履行其董事会职责，必要情况下应通过司法途径（包括采
取股份司法冻结等财产保全手段）保障重组业绩承诺的实施，进而保护上市公司
及中小投资者的利益。
3、应补偿股份不再拥有表决权的时点确认
按《盈利预测补偿协议》约定，上市公司已经聘请瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 4 月 28 日出具了《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】第 61010010 号），
同时上市公司董事会也在 2016 年 5 月 17 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限
公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-059）中明确了“王辉、
王涛应以其合计所持 191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿”，即对
王辉、王涛应向上市公司补偿其合计所持 191,633,241 股华泽钴镍股份的事实进
行了确认，已经触发了《盈利预测补偿协议》中对补偿义务进行约定的条款，即
从 2016 年 5 月 17 日起，王辉、王涛所拥有的合计 191,633,241 股华泽钴镍股份
不具有表决权。
虽然《盈利预测补偿协议》第三条第五款约定了“乙方应将其应补偿的股份
划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利”，但财务顾问认为：
（1）应按照交易习惯以及诚实信用原则来确定《盈利预测补偿协议》第三
条第五款的真实意思，则此条款的真实意思为“应补偿的股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利”，而“应补偿股份”通过划转至上市公司董事会设立的专
门账户进行锁定而形成“被锁定的股份”仅为触发补偿义务条款后补偿实施的一
个过程，其应进行补偿的事实已经发生，应补偿股份进行锁定不能作为相应股份
不拥有表决权的前提条件；反之，“应补偿股份不进行锁定即拥有表决权”也违
背了《盈利预测补偿协议》第三条第五款的真实意思。
（2）自 2014 年 6 月 25 日上市公司第八届董事会第八次会议就王辉、王涛
2013 年度应补偿股份数进行确认至本核查意见出具日，上市公司共召开九次股
东大会，其中于 2014 年 6 月 30 日召开的 2013 年年度股东大会中涉及的事项王
辉、王涛仍按照原股份数量全额表决，原因为当时上市公司正在就开设董事会专
门账户事项与中证登深圳分公司进行沟通，未确定股份锁定办理事宜之前应补偿
股份是否具有表决权；其余八次股东大会中除涉及非公开发行股票、关联交易等
重要事项王辉、王涛均放弃表决外，其他事项王辉、王涛的锁定股份也都放弃了
表决。由此可见，截至本核查意见出具日，王辉、王涛虽然未履行其 2013 年度
应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户下进行锁定的承诺，即未按照
《盈利预测补偿协议》就应补偿股份执行锁定动作，但王辉、王涛已经放弃了
2013 年度应补偿股份的表决权，表明其二人作为补偿义务人对《盈利预测补偿
协议》第三条第五款的真实意思“应补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利”不存在争议。
（3）因王辉、王涛长期未履行 2013 年度应补偿股份的锁定实施，已违反了
重组业绩补偿承诺，且其二人所持上市公司股份几乎全额质押并因合同纠纷被甘
肃省高级人民法院司法冻结，重组业绩补偿承诺履行存在重大风险，所以将应补
偿股份不再拥有表决权的时点确认为“上市公司董事会明确王辉、王涛应补偿股
份数”的时点而不是确认为“应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户
下进行锁定”的时点更有利于保护上市公司及中小股东的权益。
4、国信证券的核查意见
综上，财务顾问认为：王辉、王涛所持的全部上市公司股份即 191,633,241
股自 2016 年 5 月 17 日起不再具有表决权，即上市公司将于 2016 年 6 月 1 日召
开的 2016 年第三次临时股东大会上王辉、王涛不具有表决权。同时，财务顾问
督促上市公司董事会、监事会就 2016 年第三次临时股东大会投票表决情况履行
监督义务。
问题 2：
《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》显示，董事会拟提名朱若甫、
赵强为公司董事候选人，待上述两位候选人经公司董事会审议通过并经公司股东
大会审议通过后，公司现任董事长王涛、董事王辉辞去在公司董事会的相应职务。
请公司董事会、持续督导财务顾问及其主办人、律师对该议案的合法合规性发表
明确意见。
答复：
经核查，上市公司《公司章程》规定公司董事会成员为 7 人，其中独立董事
3 人，则不论本次董事会提名的董事候选人朱若甫、赵强当选董事的议案是否获
得 2016 年第三次临时股东大会的通过，在原董事会成员中非独立董事未辞职的
前提下，上市公司都存在着股东大会后上市公司董事人数超过《公司章程》规定
人数的潜在情况。则上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于改
组公司董事会和经营管理层的议案》需明确董事王辉、王涛在 2016 年第三次临
时股东大会（于 2016 年 6 月 1 日召开）前辞职才能提交股东大会审议。
2016 年 5 月 25 日，华泽钴镍董事会收到董事王辉、王涛的书面辞职报告，
并与 2016 年 5 月 26 日进行了公告。
综上，财务顾问认为：本次上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过
《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》在董事王辉、王涛于 2016 年第三
次临时股东大会前辞职的前提下已符合《公司章程》的相关规定，同时符合提交
股东大会审议的条件。
问题 3：
你公司报送的材料显示，提名的独立董事候选人王培杰不是会计专业人士。
2016 年 3 月 10 日提出辞职申请的雷华锋为会计专业人士，公司现任独立董事赵
守国、宁连珠均不是会计专业人士。请公司董事会、持续督导财务顾问及其主办
人、律师就王培杰的任职资格是否符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和我所《独立董事备案管理办法》的相关要求发表明确意见。
答复：
经核查，财务顾问认为：
1、根据上市公司七届六十次董事会决议公告中披露的独立董事简历及独立
董事候选人提名时提交的相关资质证明文件，2016 年 3 月 10 日提出辞职申请的
上市公司独立董事雷华锋为会计专业人士，其辞职后，上市公司现任独立董事中
无会计专业人士。
2、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发【2001】102 号）第一条第三款规定：各境内上市公司应当按照本
指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；深
圳证券交易所《独立董事备案管理办法》第六条规定：以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计
师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。根据上述规定，同
时鉴于辞职独立董事雷华锋为独立董事中唯一会计专业人士，华泽钴镍若增补独
立董事人选，候选人需为会计专业人士。
3、华泽钴镍股东北京康博恒智科技有限责任公司、深圳市聚友网络投资有
限公司向华泽钴镍董事会提出并提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议的
《关于提名独立董事候选人的议案》中提名的独立董事候选人王培杰不能提供其
具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
综上，按照上市公司现任独立董事的人员构成，本次上市公司股东提名的独
立董事候选人王培杰不具备独立董事的任职资格。上市公司股东北京康博恒智科
技有限责任公司、深圳市聚友网络投资有限公司向华泽钴镍董事会提出并提交公
司 2016 年第三次临时股东大会审议的《关于提名独立董事候选人的议案》应予
以取消，同时上市公司应就取消上述议案的事项予以及时披露，并将修订后的股
东大会审议事项发出股东大会补充通知。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华
泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 85 号）所涉及事
项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张 苗 _____________
曹仲原 _____________
国信证券股份有限公司
年 月 日
