成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2016 年 5 月 21
日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第 85 号，主要内容及回复如
下：
1、你公司对我部关注函[2016]第 70 号的回复显示，2013 年、2014 年、2015
年王辉、王涛应以其合计所持 191,633,241 股你公司股份向你公司进行补偿，占
其二人所持你公司股份数的 100%，股份补偿后王辉、王涛不再持有你公司股份。
此外，王辉、王涛承诺，在承诺年限内，你公司所聘请的会计师事务所就盈利预
测事项出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股
份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。请公司董事会、持续督导财务顾问、律师对
王辉、王涛持有你公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权发表明确意见，
并提供相关依据，同时对 2016 年第三次临时股东大会投票表决情况进行关注。
公司回复：公司于 2016 年 5 月 26 日召开第八届董事会第三十二次会议，对
王辉、王涛持有我公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权事项进行审议。
共 4 位董事参加投票，关联董事王应虎先生回避表决。表决结果：0 票同意，1
票反对和 3 票弃权，该议案未获得董事过半数通过。详见公司于 2016 年 5 月 27
日披露的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2016-078）。
据此，公司董事会没有对王辉、王涛持有你公司的股份在本次股东大会上是
否具有表决权形成明确意见，即过半数董事形成统一意见。公司董事会对于王辉、
王涛在本次股东大会上是否具有表决权无法发表明确意见。
独立财务顾问回复：
按《盈利预测补偿协议》约定，上市公司已经聘请瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 4 月 28 日出具了《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】第 61010010 号），同
时上市公司董事会也在 2016 年 5 月 17 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公
司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-059）中明确了“王辉、
王涛应以其合计所持 191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿”，即对
王辉、王涛应向上市公司补偿其合计所持 191,633,241 股华泽钴镍股份的事实进
行了确认，已经触发了《盈利预测补偿协议》中对补偿义务进行约定的条款，即
从 2016 年 5 月 17 日起，王辉、王涛所拥有的合计 191,633,241 股华泽钴镍股份
不具有表决权。
虽然《盈利预测补偿协议》第三条第五款约定了“乙方应将其应补偿的股份
划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利”，但财务顾问认为：
（1）应按照交易习惯以及诚实信用原则来确定《盈利预测补偿协议》第三
条第五款的真实意思，则此条款的真实意思为“应补偿的股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利”，而“应补偿股份”通过划转至上市公司董事会设立的专
门账户进行锁定而形成“被锁定的股份”仅为触发补偿义务条款后补偿实施的一
个过程，其应进行补偿的事实已经发生，应补偿股份进行锁定不能作为相应股份
不拥有表决权的前提条件；反之，“应补偿股份不进行锁定即拥有表决权”也违
背了《盈利预测补偿协议》第三条第五款的真实意思。
（2）自 2014 年 6 月 25 日上市公司第八届董事会第八次会议就王辉、王涛
2013 年度应补偿股份数进行确认至本核查意见出具日，上市公司共召开九次股
东大会，其中于 2014 年 6 月 30 日召开的 2013 年年度股东大会中涉及的事项王
辉、王涛仍按照原股份数量全额表决，原因为当时上市公司正在就开设董事会专
门账户事项与中证登深圳分公司进行沟通，未确定股份锁定办理事宜之前应补偿
股份是否具有表决权；其余八次股东大会中除涉及非公开发行股票、关联交易等
重要事项王辉、王涛均放弃表决外，其他事项王辉、王涛的锁定股份也都放弃了
表决。由此可见，截至本核查意见出具日，王辉、王涛虽然未履行其 2013 年度
应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户下进行锁定的承诺，即未按照
《盈利预测补偿协议》就应补偿股份执行锁定动作，但王辉、王涛已经放弃了
2013 年度应补偿股份的表决权，表明其二人作为补偿义务人对《盈利预测补偿
协议》第三条第五款的真实意思“应补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利”不存在争议。
（3）因王辉、王涛长期未履行 2013 年度应补偿股份的锁定实施，已违反了
重组业绩补偿承诺，且其二人所持上市公司股份几乎全额质押并因合同纠纷被甘
肃省高级人民法院司法冻结，重组业绩补偿承诺履行存在重大风险，所以将应补
偿股份不再拥有表决权的时点确认为“上市公司董事会明确王辉、王涛应补偿股
份数”的时点而不是确认为“应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户
下进行锁定”的时点更有利于保护上市公司及中小股东的权益。
因此，持续督导财务顾问认为：王辉、王涛所持的全部上市公司股份即
191,633,241 股自 2016 年 5 月 17 日起不再具有表决权，即上市公司将于 2016
年 6 月 1 日召开的 2016 年第三次临时股东大会上王辉、王涛不具有表决权。
律师回复：
（1）因 2013 年度陕西华泽业绩未达标而致王辉、王涛应补偿的 45,219,258
股股份，其划转期限已于 2014 年 6 月 2 日届满，该些股份虽尚未划转至华泽
钴镍董事会所设立的专门账户，但王辉、王涛自 2015 年 4 月 17 日以实际行为
确认其放弃了相应股份的表决权。
（2）王辉、王涛和华泽钴镍尚未确定王辉、王涛是否需根据 2014 年度、
2015 年度盈利预测实现情况履行股份补偿义务及需补偿的具体股份数额，也未
设立华泽钴镍董事会专门账户并划转相应股份。根据盈利预测补偿协议，补偿股
份在划入华泽钴镍董事会专门开立的账户后进行锁定，王辉、王涛将丧失划转股
份的表决权。而划转义务的履行期限为华泽钴镍所聘请的会计师事务所就盈利预
测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起 30 个工作日内。据此，王
辉、王涛所持华泽钴镍股份在依约锁定前仍享有表决权。鉴于王辉、王涛已实际
放弃 45,219,258 股股份的表决权，减除该部分股份的剩余股份为 146,413,983
股（王辉持有 82,088,940 股、王涛持有 64,325,043 股）。在本次股东大会召开
日 2016 年 6 月 1 日，王辉、王涛对于剩余 146,413,983 股股份仍享有表决权。
2、 关于改组公司董事会和经营管理层的议案》显示，董事会拟提名朱若甫、
赵强为公司董事候选人，待上述两位候选人经公司董事会审议通过并经公司股东
大会审议通过后，公司现任董事长王涛、董事王辉辞去在公司董事会的相应职务。
请公司董事会、持续督导财务顾问及其主办人、律师对该议案的合法合规性发表
明确意见。
公司回复：根据《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 3 人。2016 年 5 月 26 日公司披露了《关于公司董事、董事长辞职的公告》
（编号：2016-074），王辉女士因个人原因辞去公司第八届董事会董事职务，王
涛先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事、董事长职务。至此，公司董事会
认为本次公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于改组公司董事会和
经营管理层的议案》在董事王辉、王涛于 2016 年第三次临时股东大会前辞职的
前提下已符合《公司章程》的相关规定，同时符合提交股东大会审议的条件。
独立财务顾问回复：经核查，上市公司《公司章程》规定公司董事会成员为
7 人，其中独立董事 3 人，则不论本次董事会提名的董事候选人朱若甫、赵强当
选董事的议案是否获得 2016 年第三次临时股东大会的通过，在原董事会成员中
非独立董事未辞职的前提下，上市公司都存在着股东大会后上市公司董事人数超
过《公司章程》规定人数的潜在情况。则上市公司第八届董事会第三十一次会议
审议通过的《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》需明确董事王辉、王涛
在 2016 年第三次临时股东大会（于 2016 年 6 月 1 日召开）前辞职才能提交股东
大会审议。
2016 年 5 月 25 日，华泽钴镍董事会收到董事王辉、王涛的书面辞职报告，
并与 2016 年 5 月 26 日进行了公告。
综上，财务顾问认为：本次上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过
《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》在董事王辉、王涛于 2016 年第三
次临时股东大会前辞职的前提下已符合《公司章程》的相关规定，同时符合提交
股东大会审议的条件。
律师回复：（1）华泽钴镍的董事会有权聘任和解聘公司总经理、副总经理，
《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》涉及聘任总经理、副总经理的内容
合法合规。
（2）董事王辉、王涛已在董事会召开前出具关于其拟辞去董事职务的《辞
职承诺函》，董事会提名委员会于同日召开会议审议提名董事候选人的事项，且
董事会已于 2016 年 5 月 16 日审议通过提名董事候选人的提案并拟提交股东大
会审议。故《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》涉及提名两名董事候选
人议案的内容合法合规。
3、你公司报送的材料显示，提名的独立董事候选人王培杰不是会计专业人
士。2016 年 3 月 10 日提出辞职申请的雷华锋为会计专业人士，公司现任独立董
事赵守国、宁连珠均不是会计专业人士。请公司董事会、持续督导财务顾问及其
主办人、律师就王培杰的任职资格是否符合证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和我所《独立董事备案管理办法》的相关要求发表明确意见。
公司回复：
（1）根据公司七届六十次董事会决议公告中披露的独立董事简历及独立董
事候选人提名时提交的相关资质证明文件，2016 年 3 月 10 日提出辞职申请的公
司独立董事雷华锋为会计专业人士，其辞职后，公司现任独立董事中无会计专业
人士。
（2）中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（证监发【2001】102 号）第一条第三款规定：各境内上市公司应当按照
本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；
深圳证券交易所《独立董事备案管理办法》第六条规定：以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。根据上述规定，
同时鉴于辞职独立董事雷华锋为独立董事中唯一会计专业人士，公司若增补独立
董事人选，候选人需为会计专业人士。
（3）公司股东北京康博恒智科技有限责任公司、深圳市聚友网络投资有限
公司向公司董事会提出并提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议的《关于提
名独立董事候选人的议案》中提名的独立董事候选人王培杰没有提供其具备注册
会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
综上，按照公司现任独立董事的人员构成，本次公司股东提名的独立董事候
选人王培杰暂时不具备任职我公司独立董事的资格。
独立财务顾问回复：
（1）根据上市公司七届六十次董事会决议公告中披露的独立董事简历及独
立董事候选人提名时提交的相关资质证明文件，2016 年 3 月 10 日提出辞职申请
的上市公司独立董事雷华锋为会计专业人士，其辞职后，上市公司现任独立董事
中无会计专业人士。
（2）中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（证监发【2001】102 号）第一条第三款规定：各境内上市公司应当按照
本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；
深圳证券交易所《独立董事备案管理办法》第六条规定：以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。根据上述规定，
同时鉴于辞职独立董事雷华锋为独立董事中唯一会计专业人士，华泽钴镍若增补
独立董事人选，候选人需为会计专业人士。
（3）华泽钴镍股东北京康博恒智科技有限责任公司、深圳市聚友网络投资
有限公司向华泽钴镍董事会提出并提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议的
《关于提名独立董事候选人的议案》中提名的独立董事候选人王培杰不能提供其
具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
综上，按照上市公司现任独立董事的人员构成，本次上市公司股东提名的独
立董事候选人王培杰不具备独立董事的任职资格。上市公司股东北京康博恒智科
技有限责任公司、深圳市聚友网络投资有限公司向华泽钴镍董事会提出并提交公
司 2016 年第三次临时股东大会审议的《关于提名独立董事候选人的议案》应予
以取消，同时上市公司应就取消上述议案的事项予以及时披露，并将修订后的股
东大会审议事项发出股东大会补充通知。
律师回复：
（1）华泽钴镍股东大会应选举产生一名具备会计专业人士资格的独立董事；
华泽钴镍股东大会在未增加独立董事席位，也未对独立董事免职的情况下，依法
不能增加选举产生非会计专业人士出任的独立董事。
（2）独立董事候选人王培杰具备担任华泽钴镍一般独立董事的任职资格，
不具备以会计专业人士身份担任华泽钴镍独立董事的任职资格。选举王培杰担任
独立董事将导致华泽钴镍独立董事构成不符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《独立董事备案管理办法》的规定。
持续督导财务顾问回复内容详见其向贵部提交的《核查意见》。
律师回复内容详见北京金诚同达（西安）律师事务所针对上述事项向贵部提
交的《核查意见》。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十八日
