成都华泽钴镍材料股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定：“代表1/10以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议”和
“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”，由成都华泽钴镍材
料股份有限公司（以下简称“公司”）股东北京康博恒智科技有限责任公司、
深圳市聚友网络投资有限公司和公司副董事长提议，公司第八届董事会第三十
二次会议于2016年5月26日以通讯方式召开，公司已于2016年5月25日、5月26日
将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事，并收到公司
董事会5名董事传回表决票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》（表决结果：4票同意，1票
反对，0票弃权）
独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
公司董事陈健先生对此项议案投反对票，反对理由：黎永亮先生虽然有着
丰富的上市公司从业经历，熟悉相关证券法律法规；但其刚到公司，时间不长，
对公司整体发展、生产经营情况、财务状况等情况都还不是十分了解；特别是
目前公司处于特殊时期，信息披露相当重要，故本人认为黎永亮先生目前不适
合担任公司董事会秘书一职。同时为保障公司信息披露质量，本人建议公司董
事会：可以聘请黎永亮先生担任公司证券事务代表。有关公司董事会秘书人选，
建议在 2016 年公司第三次临时股东大会新的董事选举产生后，再由董事会审议
确定合适的人选。
董事会秘书黎永亮先生简历：
黎永亮，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，生于 1976 年 1 月，陕西西
安人，硕士研究生，曾担任西安标准工业股份有限公司证券事务代表；2007 年
至 2012 年任中核混凝土股份有限公司董事会秘书兼综合管理部经理；2013 年至
2016 年担任陕西天宇鸿福金融服务有限公司总经理助理、柏嘉建设集团有限公
司行政与人力资源总经理。其未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、审议《关于提请审议【王辉、王涛是否在公司2016年第三次临时股东
大会上具有表决权】的提案》（表决结果：0票同意，1票反对和3票弃权）该议
案未获得董事过半数通过。
关联董事王应虎先生回避表决。
对该议案，董事投“同意”票，代表“同意王辉、王涛在公司2016年第三
次临时股东大会上具有表决权”；董事投“反对”票，代表“同意王辉、王涛
在公司2016年第三次临时股东大会上不具有表决权”；
公司独立董事赵守国对此项议案投弃权票，弃权理由：王辉、王涛股份划
转、锁定及原因未提供说明材料。
公司独立董事宁连珠对此项议案投弃权票，弃权理由：王辉、王涛是否有
表决权，未提供法律依据，无法表示意见。
公司独立董事雷华锋对此项议案投弃权票，弃权理由：由于该议案涉及法
律专业内容较多，本人难以判断。
公司董事陈健对此项议案投反对票，具体情况如下：
本人认为王辉、王涛在公司 2016 年第三次临时股东大会上不具有表决权，
理由如下：
根据公司独立财务顾问—国信证券股份有限公司 2016 年 5 月 14 日出具的《关
于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作
报告书》的独立财务顾问意见第 12 页（五）独立财务顾问意见显示：
经核查，本独立财务顾问认为： 1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审
核报告》（瑞华核字【2016】第 61010010 号），上市公司重大资产重组所涉
及的承诺主体陕西华泽 2013 年度、 2015 年度实际实现的归属于母公司股东
扣除非经常性损益后的净利润未达到王辉、王涛对其的业绩承诺水平，业绩承
诺未实现；上市公司重大资产重组所涉及的承诺主体平安鑫海 2013、2014、2015
年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到王辉、
王涛对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现。
2、截至本报告出具日，王辉、王涛未质押的上市公司股份数为 13,241 股,
远低于其应补偿的股份数，且其承诺解除质押的事项一直未有进展，已违反盈
利预测补偿承诺。
3、此外，虽然华泽钴镍计算控股股东王辉、王涛业绩补偿金额时所依据的
盈利预测专项审核报告为无法表示意见类型的审核报告，但为了保障重组业绩
承诺的正常履行，华泽钴镍仍应按照盈利预测补偿协议的约定要求王辉、王涛
所持全部上市公司股份即 191,633,241 股转入上市公司董事会指定的临时股票
账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，
待上市公司消除非标意见影响后再进行盈利预测实现情况专项审核，最终将计
算所得的应补偿股份按照盈利预测补偿协议进行处理。同时，本独立财务顾问
再次督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押并按照盈利
预测补偿协议进行处理；同时，华泽钴镍董事会应履行其董事会职责，必要情
况下应通过司法途径（包括采取股份司法冻结等财产保全手段）保障重组业绩
承诺的实施，进而保护上市公司及中小投资者的利益。
王辉、王涛多次违反自身的承诺，将应用于业绩补偿的股份用于质押；且
同时在外为其他债务提供担保，造成了其他债权人对股份进行了司法查封！（详
见公司 2016-75 号公告），导致目前《盈利预测补偿协议》无法履行。这是对
广大中小股东利益的严重侵害！性质极其恶劣！
故依据《盈利预测补偿协议》的约定及独立财务顾问的意见，本人认为王辉、
王涛在公司 2016 年第三次临时股东大会上不具有表决权。
三、审议《关于提请审议【免除王应虎公司董事、副董事长职务】的议案》
（表决结果：2票同意，0票反对和2票弃权）该议案未获得董事过半数通过。
关联董事王应虎先生回避表决。
公司独立董事赵守国对此项议案投弃权票，弃权理由：王应虎负债及清偿
情况未提供有关依据。
公司独立董事宁连珠对此项议案投弃权票，弃权理由：没有看到王应虎个
人负债较大的依据。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一六年五月二十八日
