太平洋证券股份有限公司
关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结
合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额拟
不超过人民币 37 亿元（含），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展
主营业务；在可转债持有人转股后用于增加公司资本金。
（一）主要假设
1、假设公司 2016 年 11 月底完成本次可转债发行，该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.2%，该票面利率仅为模拟测算利
率，不构成对实际票面利率的数值预测；
4、假设本次可转债融资的最终募集资金总额（含发行费用）为 37 亿元；
5、假设公司 2016 年度营业收入、成本费用、利润与 2015 年度持平。该假
设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设本次可转债的转股价格为 6.28 元/股（该价格为 2016 年 5 月 27 日前
二十个交易日交易均价与 2016 年 5 月 27 日前一个交易日交易均价较高者），该
转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对公司主要指标的影响
2016 年末/年度
项目 2015 年末/年度
若未发行可转债 若发行可转债
总股本（万股） 353,046.70 454,421.09 454,421.09
本次募集资金总额（万元） - 370,000.00 370,000.00
转股价格 - 6.28
基本每股收益（元/股） 0.321 0.254 0.254
稀释每股收益（元/股） 0.321 0.254 0.253
扣除非经常性损益后的
0.319 0.253 0.253
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.319 0.253 0.252
稀释每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、对于本次可转债发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时
间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发
行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的
股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额拟不超过人民币 37 亿元
（含），公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营
运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规
模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《太
平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集
资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进
行了详细的规定。
根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集
资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户
集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资
金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监
管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均将纳入年度预算并严格遵守公司
财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续，按
流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由
保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司稽核部至少每
半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
自 2004 年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守
正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取
得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证
券公司。相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。本次发行募
集资金以后，公司将继续夯实传统业务，同时大力发展各项创新业务。根据市场
情况及行业发展机遇的变化，适度扩大业务规模，全面优化公司业务结构，加大
并优化对网点建设、营销服务渠道拓展和信息系统建设的投入，进一步优化公司
的业务体系，不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。
（四）优化公司风险管理和资产管理，提高公司资金使用效率
本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，会增强
公司的抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。公司将根据行业监管要求，完善
对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、
灵活的管理，进一步健全风险内控隔离机制，在业务规模、风险控制及效益取得
之间实现协调平衡，提高募集资金的使用效率。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分
红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务
院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司
章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
的回报。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
