太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于 2016 年 5
月 20 日发出召开第三十九次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送
达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关
规定，公司董事会于 2016 年 5 月 27 日召开了第三届董事会第三十九次会议，本
次会议以通讯表决的形式召开。公司相关董事在规定时间内提交了书面表决意
见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于确定公司流动性风险偏好、流动性风险容忍度的议案
公司董事会同意授权公司经营管理层根据流动性风险的监管要求并结合公
司实际情况，对流动性风险限额进行管理，包括设定、调整流动性风险限额并对
其执行情况进行监控。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、关于提高公司股票质押回购业务规模的议案
公司董事会同意将公司股票质押回购业务（以资产管理计划出资）规模提高
到人民币 200 亿元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
董事会逐项审议通过了本次发行可转债方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民
币 37 亿元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内
确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）转股价格向下修正
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未
转股的可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权董事会根据市场状况与保荐
人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可
转债的权利。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股
利。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，全体 A 股股东可以按照不
超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原 A 股股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市
场情况协商确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给
予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先配售的部分将通过
网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行。如仍出现
认购不足，则不足部分由承销团包销。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资
金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）募集资金存放账户
本次发行的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次可转债方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会
核准后实施。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案公告》（临 2016-52）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议
案
本次公开发行可转债募集资金总额不超过 37 亿元人民币（含），在扣除相关
发行费用后，将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后
增加资本金。具体内容详见本公司同日刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的《太平洋证券股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公
司债券募集资金运用的可行性报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司前次募集资金使用情况的
专项报告》（临 2016-53）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（临 2016-54）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发 A 股可转换公司债
券事宜的议案
为保证高效、有序地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，提请公
司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层在有关法律法规允许的范
围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调
整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式
及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复
中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本、适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管
部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具
体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项除外）；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（九）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（十）上述第（五）、第（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的通知》（临 2016-55）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
