东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
交易对方类别 交易标的 交易对方
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、
中泰生物
发行股份及支付现金购 于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清
买资产交易对方
益泰医药 浙江星鹏铜材集团有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一六年五月
修订说明
（1）补充披露了技术人才流失的风险，详见报告书“重大风险提示/二/（六）
技术人才流失的风险”、“第十二节/二/(六)技术人才流失的风险”。
（2）补充披露了本次交易的审批风险，详见报告书“重大风险提示/一/（一）
本次交易的审批风险”、“第十二节/一/（一）本次交易的审批风险”。
（3）补充披露了铼[188Re]-HEDP 项目研发团队的人员情况及最近三年的稳定
性，详见报告书“第四节/二/(七)/10、核心人员及研发团队情况”。
（4）修订披露了益泰医药收益法评估时的主营业务收入预测计算过程，详见
报告书“第六节/二/(五)/3/(1)主营业务收入预测”。
（5）补充披露了中泰生物和益泰医药评估增值的合理性，详见报告书“第六
节/三/（五）评估增值的合理性”。
（6）补充披露了益泰医药定价公允性分析选取可比上市公司的可比性及合理
性，并补充计算了市销率指标。详见报告书“ 第六节/三/（八）标的资产定价的
公允性分析”。
（7）修订披露了备考合并资产负债表中的商誉及相关科目的数值，并修订了备
考后的相关财务指标。详见报告书“第十节/三/(三)上市公司备考合并财务报
表”、“重大事项提示/八/（二）对上市公司主要财务指标的影响”、“第九节/
五/(一)本次交易完成后上市公司财务状况分析”等。
（8）补充披露了本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未
来经营的影响，详见报告书“ 第九节/五/(一)/1、交易前后资产构成情况分析”、
“第十三节/三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响”。
（9）修订披露了本次交易尚需履行的发改和商务备案程序，详见报告书“重大
事项提示/九/（二）本次交易尚需履行的程序”、“第一节/三/（二）本次交易尚
需履行的程序”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保
证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
丽韫、耿秀清和星鹏铜材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
中介机构承诺
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
修订说明 ............................................................................................................................. 1
公司声明 ............................................................................................................................. 2
交易对方声明 ..................................................................................................................... 3
中介机构承诺 ..................................................................................................................... 4
目 录 ................................................................................................................................... 5
释 义 ................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概要 ........................................................................................... 12
二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................... 12
三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 13
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................... 14
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................... 15
六、发行股份募集配套资金 ................................................................................... 16
七、发行价格调整方案 ........................................................................................... 17
八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................... 18
九、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 20
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 21
十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................................... 23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 27
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 28
重大风险提示 ................................................................................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 29
二、标的资产经营风险 ........................................................................................... 31
三、其他风险 ........................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 35
一、交易背景 ........................................................................................................... 35
二、交易目的 ........................................................................................................... 37
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................... 38
四、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 39
五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 47
一、公司基本信息 ................................................................................................... 47
二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................... 47
三、最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................... 50
四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................... 50
五、控股股东和实际控制人概况 ........................................................................... 50
六、公司主营业务发展情况 ................................................................................... 52
七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................... 53
八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................... 54
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 55
一、交易对方总体情况 ........................................................................................... 55
二、交易对方详细情况 ........................................................................................... 55
三、其他事项说明 ................................................................................................... 63
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 65
一、中泰生物的基本情况 ....................................................................................... 65
二、益泰医药的基本情况 ....................................................................................... 88
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 107
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 107
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................................. 112
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................. 119
四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................. 120
五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ......................................................... 121
第六节 标的资产的评估情况 ....................................................................................... 122
一、中泰生物评估情况 ......................................................................................... 122
二、益泰医药评估情况 ......................................................................................... 132
三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公
允性的分析 ..................................................................................................... 145
四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ..................................... 156
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 157
一、合同主体和签署时间 ..................................................................................... 157
二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 157
三、支付方式 ......................................................................................................... 158
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 164
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................... 164
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ......................... 168
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 . 171
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ................................................................................................. 171
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ..... 172
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 173
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......................................... 173
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 180
三、标的资产中泰生物的财务状况及盈利能力分析 ......................................... 203
四、标的资产益泰医药的财务状况及盈利能力分析 ......................................... 211
五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益的影响 ................................................................................................. 213
第十节 财务会计信息 ................................................................................................... 223
一、交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 ............................................. 223
二、交易标的益泰医药最近一期财务报表 ......................................................... 227
三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ............................................. 230
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 232
一、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................... 232
二、本次交易完成前后的关联交易情况 ............................................................. 235
第十二节 风险因素 ....................................................................................................... 241
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 241
二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 243
三、其他风险 ......................................................................................................... 245
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................... 247
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形 ............................................................................................. 247
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形 ......................................................................................................... 247
三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响 ..................................... 247
四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................... 247
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................. 248
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 250
七、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................. 251
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 254
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形的说明 ..................................................... 256
十、公司股票连续停牌前的股价波动情况 ......................................................... 256
十一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ......................................... 257
十二、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................................. 258
十三、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 ............................................. 258
第十四节 公司及各中介机构声明 ............................................................................... 260
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 260
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 261
三、法律顾问声明 ................................................................................................. 262
四、会计师事务所声明 ......................................................................................... 263
五、资产评估机构声明 ......................................................................................... 264
第十五节 备查文件 ....................................................................................................... 265
一、备查文件 ......................................................................................................... 265
二、备查地点 ......................................................................................................... 265
释 义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称
指
东诚药业、上市公司 为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金报告书
中泰生物 指 中泰生物制品有限公司
益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司
铼泰医药 指 江苏铼泰医药生物技术有限公司
标的公司 指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司
交易标的、标的资产 指 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权
本次交易、发行股份及
发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药
支付现金购买资并募 指
83.5%的股权并募集配套资金
集配套资金
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以
本次发行 指
及募集配套资金发行股份的行为
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平
美国太平彩虹 指
彩虹有限公司，本公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司
东诚美国 指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子公司
东诚香港 指 东诚国际（香港）有限公司，本公司全资子公司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，本公司联营企业
星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
交易对方 指
丽韫、耿秀清以及星鹏铜材
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司
慈爱医院 指 成都慈爱医院有限责任公司
欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与由交易对方分别签署的
《发行股份及支付现
指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》
买资产的协议书》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《烟台
《中泰生物评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物
制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《烟台
《益泰医药评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰
医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
期
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
定价基准日 指 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计、评估基准日 指 2016 年 2 月 29 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，
核素、同位素 指
多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同
一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素
互称为同位素
硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖
United States Pharmacopeia，美国药典，是美国药品（包括
USP 指 原料药和制剂）的质量控制标准大全。它是美国食品药品
管理局（FDA）和美国麻醉品管制局的管制行为准则
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线
放射性 指 （有时还放出 γ 射线）的性质，称为放射性，具有放射性
的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医
学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文
核素药物 指
号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治
疗的放射性核素制剂或者其标记药物
一种金属元素，元素符号为 Re，原子序数为 75，主要通
铼 指 过人工方法制得该元素，铼有多种同位素，医学上常用的
同位素有 188Re 和 186Re
1-羟基亚乙基二膦酸，是一种亲骨性的二膦酸盐类药物，
HEDP 指
可参与骨盐代谢
铼[188Re]依替膦酸盐注射液，由高铼[188Re]酸钠与 HEDP
188
铼[ Re]-HEDP 指 形成的螯合物。一种创新核素药物，主要用于治疗恶性肿
瘤骨转移
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
CFDA 指 中国食品药品监督管理局
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
药品批准文号 指
法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾
新药 指
在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，
制剂 指
可以最终提供给用药对象使用的药品
恶性肿瘤的晚期病变，癌细胞扩散至骨骼，一般伴发长期
恶性肿瘤骨转移 指 持续面临严重的骨疼痛，严重影响恶性肿瘤患者的生存质
量
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公
司。
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰
医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合
