国海证券股份有限公司
关于北京荣之联科技股份有限公司购买关联方
软件套件及其定制服务暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京
荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“UEC”或“公司”）2015 年度
非公开发行项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规
定，对荣之联购买关联方软件套件及其定制服务暨关联交易的事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）在生
命科学领域的战略布局，为有效推进募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”
的实施，公司拟与香港 L3 生物信息有限公司（以下简称“L3”）签订了《技术转
让协议》及《技术服务协议》，向 L3 收购其生物信息分析算法和现有医生端分
析工具（以下简称：L3 软件套件）的知识产权。其中，《技术转让协议》为购买
L3 软件套件的所有权，一次性技术转让费为人民币 1,800 万元，技术服务协议》
为购买年度技术开发服务，技术服务费为人民币 600 万元/年，可续约两年。本
次交易将使用募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”的募集资金支付。
公司控股股东、董事长王东辉先生通过极至（香港）科技有限公司间接持有
L3 公司 39.6%的股份并任董事。因此 L3 为公司关联方，本次交易构成了公司的
关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关
规定，公司在取得独立董事的事前认可后，经过公司第三届董事会第二十八次会
议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事王东辉先生回避表决，除此以
外其他董事均表决同意，独立董事发表了同意的独立意见。此次交易属公司董事
会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。公司董事会授权管理层签署和执行
相关文件。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
一、 关联方基本情况
1、关联方基本信息
公司名称：L3 生物信息有限公司
注册地址：香港干诺道西 188 号香港商业中心 2113 室
公司类型：有限责任公司
注册资本： 200 万美元
成立时间： 2014 年 2 月 4 日
主要股东：极至（香港）科技有限公司（JIZHI (HONG KONG) TECHNOLOGY
COMPANY LIMITED ） 持 股 40% ， L3 生 物 信 息 控 股 有 限 公 司 （ L3
BIOINFORMATICS HOLDINGS LIMITED）持股 60%。
公司简介：L3 是一家生物信息学解决方案提供商，专门从事算法研究和开
发、应用软件开发、IT 基础设施的设计和下一代测序（NGS）分析的实施，主
要应用领域是生物信息分析。公司力求借助最先进的云计算技术，使得生物信息
分析和数据管理能力变得更容易获取，降低用户的基因数据分析成本，为即将到
来的基因大数据时代提供高质量的基础服务。
2、关联关系
公司控股股东、董事长王东辉先生通过极至（香港）科技有限公司间接持有
L3 公司 39.6%的股份并任董事。除以上关联关系外，交易对方与公司及公司董
事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，
未直接或间接持有公司股份。
3、L3 最近一年主要财务数据如下：
单位：港币元
项 目 2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 11,567,424
负债总额 132,435
净资产 11,434,989
项 目 2015 年度（经审计）
主营业务收入 3,800,116
净利润 -3,978,005
三、关联交易标的基本情况
（一）L3软件套件
《技术转让协议》中约定，公司将受让 L3 套装软件的所有权，L3 软件套件
是指由 L3 开发的一套专门为基因组数据分析应用提供支持的软件，包含有
BALSA+、ELSA、database.bio、MGB 和 Helicube Engine 五个部分：
BALSA+：针对二代测序基因组数据的高速分析工具，提供从数据比对到
变异检测的完整分析。本软件使用 GPU 加速，提供超高速的基因组数据分析；
ELSA：针对二代测序基因组数据高速的分析工具，提供从比对到变异检
测的完整分析。本软件充分使用了 CPU 多核加速，提供超高速的基因组数据分析；
database.bio：针对人类基因变异进行解读的软件，主要供医生使用，
包括:
o 变异解读数据库管理（DRM, Database Repository Manager）：构建和管
理一个面向解读的数据仓库，提供一个外部数据库加载器，可以从将多个
外部生物数据库数据导入到数据仓库；
o 变异解读引擎(VIE, Variant Interpretation Engine)：依据数据仓库
信息，对基因变异的分类、基因、疾病、用药、代谢通路等方面的信息进
行注释和可视化。
MGB（Multiple Genome Browser）：快速多基因组数据浏览器，可使用非
常少的内存快速查看多个基因组的注释解读信息，与 database.bio 配套使用；
Helicube Engine：基因组数据和分析流程管理系统，包含数据管理、分
析流程管理、用户管理、工作空间管理、分析流程调度、硬件使用调优等功能。
（二）技术服务主要内容
为了保证L3软件套件在荣之联生物云体系下的持续演进和市场推广应用，
L3将依据公司的要求有偿提供年度技术服务，包括软件维护、部署、调整及扩
展，同时，服务过程中产生或形成的所有知识产权归属于公司。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）《技术转让协议》定价依据
公司聘请了中和资产评估有限公司对 L3 软件套件进行了价值评估，并出具
了《L3 Bioinformatics Limited 公司 L3 软件套件技术价值咨询报告书》（中和评
咨字（2016）第 BJU3010 号）（以下简称“评估报告”）。
评估报告基准日为 2016 年 3 月 31 日，采用收益法进行估算，L3 软件套件
的估值结果为 1,838 万元。因此，公司参考评估报告确认的估值作为价格依据，
确定 L3 软件套件所有权转让价格为 1,800 万元。
（二）《技术服务协议》定价依据
交易定价政策和依据以市场化为原则，双方以服务小组的服务时间以及人员
级别为基础，在参考市场公允价格的情况下确定协议协格，并根据公平、公正的
原则签订合同。
五、交易协议的主要内容
（一）《技术转让协议》
1、协议双方：L3 生物信息有限公司、北京荣之联科技股份有限公司
2、交易价格及支付方式：技术转让对价为现金人民币 18,000,000 元，应于
技术转让完成日或之前以美元支付
3、技术转让和完成
3.1、 在收到转让对价的前提下，L3 特此向荣之联不可撤销地授予、转移、
转让以及排他性地、永久性地让与：(i) L3 对 L3 软件套件所享有的全球范围内
的所有权利、所有权及权益（包括但不限于 L3 或由 L3 聘任或聘请的任何人士
所拥有的任何形式的、任何媒介上的 L3 软件套件中的知识产权及其所有源代码、
文件、数据库模式以及脚本，前述源代码、文件、数据库模式以及脚本统称为“有
形载体”），交由荣之联及其继承人和受让人持有和享有，且不存在一切抵押、留
置、权利要求、限制及权利负担；以及(ii) L3 对本协议所载明的、与 L3 软件套
件相关的商标和域名所享有之全球范围内的所有权利、所有权及权益，且 L3 应
向荣之联交付最新版本 L3 软件套件的有形载体。荣之联特此接受前述转移和让
与。L3 应自担费用完成向主管的政府机构或注册机关的必要报备工作，以按照
本协议实现前述商标和域名的转让。
3.2、技术及相关知识产权的转让（下称技术转让完成“）应于本协议约定的
条件均已达成后的 14 天内进行。
4、相关商标和域名
4.1、技术转让完成后，L3 即应特此向荣之联转移、转让及让其对与注册号
为 303178053 的香港商标“HELICUBE”以及申请号为 16172649 的“HELICUBE”
中华人民共和国商标申请（统称“软件商标”）所享有之所有权利、所有权及权益，
且不存在一切抵押、留置、权利要求、限制及权利负担。在技术转让完成后，
L3 同意尽快签署并交付任何及所有必要文书和文件，以向主管的政府机构报备
并实现前述软件商标的让与和转让。
4.2、技术转让完成后，L3 即应特此向荣之联转移、转让及让与其对域名
“helicube.com”、“helicube.bio”、“databases.bio”及“database.bio”（统称“软件域名”）
所享有之所有权利、所有权及权益，且不存在一切抵押、留置、权利要求、限制
及权利负担。
5、竞业禁止：在生效日后的 5 年期限内，非经荣之联之事先书面同意，L3
将不会从事任何开发或协助任何其他方开发与 L3 软件套件中的任何软件相类似
软件之工作。
（二）《技术服务协议》
1、协议双方：L3 生物信息有限公司、北京荣之联科技股份有限公司
2、服务费及支付方式：年度服务费为现金人民币 6,000,000 元，。于启动日
后的十（10）个营业日内以美元支付。
3、技术服务：
3.1、L3 将提供履行技术服务之生物信息软件小组（下称“生物信息软件小组”）
及工作环境，自启动日开始，为期一（1）年。
3.2、技术服务将包括依据荣之联的指示和要求进行的软件开发维护、部署、
调整及扩展工作。
3.3、荣之联和 L3 应组成联合指导委员会，对技术服务的要求和执行进行监
督。
3.4、因任何技术服务工作而产生或形成的所有知识产权应仅属荣之联的财
产。
3.5、经荣之联要求后，本技术服务可按本协议中的条款和条件进行续订，
每增加一年的费用为人民币六百万元，最多续订 2 年（即最多可续订两次）。
六、交易目的和对公司的影响
公司募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目” 的目标是建设一个面向医
疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及个人用
户的基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，同时本项目还将为前端客
户开发一套采用GPU并行计算技术的生物信息一体机。通过本项目的建设，可以
为客户提供基于云计算的、安全可靠并按需使用的数据计算和存储资源，同时还
提供生物信息分析的后台海量数据计算、处理以及小批量的快速现场处理的不同
解决方案，满足不同客户的需求。
L3 软件套件具有分析速度快、分析结果灵敏度和准确度高及数据库可视化
等优点，在行业中具有领先优势，是“支持分子医疗的生物云计算项目”生物云平
台和一体机需要的核心分析软件。生物信息分析系统的开发人员需具备生物背景
并精通计算机研发，属于稀缺的综合性人才，在国内组建这样的团队难度较大，
并且软件开发的周期较长，所以本次采用购买的形式购入 L3 已经开发出的成熟
软件，经调试后直接部署在生物云平台和一体机中。同时，公司与 L3 签订技术
服务协议，L3 核心开发人员将根据公司的需求进行软件开发维护、部署、调整
及扩展工作，保证 L3 软件套件在生物云平台和一体机中的部署和后续维护及开
发，保障和加快募投项目的落地，占领市场领先优势。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，荣之联与 L3 公司未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司在取得独立董事的事前认可后，经过公司第三届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事王东辉先生回避表决，除此以外
其他董事均表决同意。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。详情请见
公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独
立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
九、保荐机构核查意见
经核查，国海证券认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十八
次会议审议通过，关联董事王东辉先生回避表决，除此以外其他董事均表决同意。
此次关联交易事项属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。本次
关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》及《关联交易
管理办法》等有关规定。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司购
买关联方软件套件及其定制服务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________
刘 皓 刘迎军
国海证券股份有限公司
2016 年 5 月 25 日
