上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十八次会议于2016年5月26日上午10:00以现场表决与通讯
表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2016年5月20日分
别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，
实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过
以下议案：
一、审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》；
公司因筹划重大收购事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：上海钢联，股票代
码：300226）自 2016 年 2 月 25 日开市起停牌。公司分别于 2016 年
2 月 25 日、2016 年 3 月 2 日发布了停牌的公告（公告编号：2016-014、
2016-015、2016-021）。
鉴于公司筹划的重大收购事项构成重大资产重组，经公司申请，
公司股票自 2016 年 3 月 10 日起继续停牌。公司于 2016 年 3 月 10 日
发布了《关于筹划重大资产重组及继续停牌的公告》（公告编号：
2016-022），并于 2016 年 3 月 16 日、2016 年 3 月 23 日、2016 年 3
月 30 日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2016-024、2016-026、2016-027），2016 年 4 月 6 日发布了
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2016-028）公司于 2016 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 14 日、2016 年 4
月 21 日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2016-029、2016-032、2016-033）；并于 2016 年 4 月 27 日
公司披露了《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：
2016-048）、《第三届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：
2016-049）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要等相关重大资产重组文件，上述公告及相关披露文
件详见巨潮资讯网。
公司于 2016 年 5 月 11 日收到了深圳证券交易所《关于对上海钢
联电子商务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
【2016】第 34 号 ）（以下简称“重组问询函”）。根据该函，公司
对深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实
并认真回复。同时，公司于 2016 年 5 月 17 日、2016 年 5 月 24 日发
布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-056、
2016-057）。
公司原承诺争取不超过 2016 年 5 月 24 日复牌，并披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
鉴于本次购买标的为慧聪网有限公司（香港联交所主板上市公司，以
下简称“慧聪网”，股份代号：02280）部分资产，慧聪网为香港联
交所主板上市公司，本次重大资产重组涉及香港联交所规定的审议程
序及目标公司内部重组，公司待相关流程完成后，经深圳证券交易所
审核，公司将申请股票复牌。公司现累计停牌超过 3 个月，为确保本
次重大资产重组申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本次
重大资产重组工作的顺利进行，同时为保护广大投资者权益，公司决
定向深圳证券交易所申请于 2016 年 5 月 25 日起继续停牌，预计 2016
年 8 月 24 日前复牌，并将此议案提交 2016 年第五次临时股东大会审
议。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资
产并募集配套资金。本次公司拟购买标的为慧聪网全资附属公司北京
知行锐景科技有限公司的全部股权，以收购其持有经营域名
www.zol.com.cn（中关村在线）及 www.zol.com（中关村商城）网站
若干资产。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作及下一步工
作安排
公司已于 2016 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第二十七次会
议、第三届监事会第二十四次会议，审议了重大资产重组相关议案，
具体内容详见 2016 年 4 月 27 日巨潮资讯网刊登的内容。
公司于 2016 年 5 月 11 日收到了深圳证券交易所重组问询函。根
据该函，公司对深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行
了逐项落实并认真回复。
目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构
正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估，待上述工作全
部完成后，公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事
项，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相关的
审批程序。
3、延期复牌的原因
鉴于本次购买标的为慧聪网部分资产，慧聪网为香港联交所主板
上市公司，本次重大资产重组涉及香港联交所规定的审议程序及目标
公司内部重组，公司待相关流程完成后，经深圳证券交易所审核，公
司将申请股票复牌。现公司累计停牌超过 3 个月，为确保本次重大资
产重组申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本次重大资产
重组工作的顺利进行，公司决定向深圳交易所申请公司股票于 2016
年 5 月 25 日起继续停牌，预计将于 2016 年 8 月 24 日前披露相关文
件并申请复牌。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事朱军红、高波、潘东辉、
高敏、浦啸回避表决。独立董事发表了同意的意见，具体内容参见另
行发布的独立董事意见。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
公司计划于2016年6月13日（周一）召开2016年第五次临时股东
大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
召开2016年第五次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第三届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 26 日
