东北电气发展股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复及公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”，
“东北电气”）接到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部关
注函【2016】第76号《关于对东北电气发展股份有限公司的关注函》（“关
注函”）。深交所要求公司说明上市公司于2016年4月30日披露的《东北电
气发展股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重组预案》”）
与前期重组停牌公告等信息披露文件中披露的重组方案存在差异的原因，
并要求公司及第一大股东苏州青创贸易集团有限公司（以下简称“苏州青
创”）自查并说明是否涉及信息披露违规行为。根据深交所指示，公司及
时与第一大股东进行了沟通，现将深交所关注函问题的回复公告如下：
问题一、请你公司说明《重组预案》与前期重组停牌公告等信息披露
文件中披露的重组方案存在差异的原因。
回复：
因筹划重大事项，东北电气股票于2015年11月23日开市起停牌。随后，
上市公司明确相关事项为重大资产重组，并于11月30日披露了《关于筹划
重大资产重组的A股股票交易停牌公告》，公告称，公司原第一大股东新
东北电气投资有限公司（以下简称“新东投”）于彼时正在与潜在交易对
象就涉及公司控制权变动的重大事项进行实质性洽谈，其拟通过协议转让
方式将所持有的公司81,494,850股无限售流通股份（占上市公司发行总股
本的9.331%）转让给苏州青创及其一致行动方（以下简称“苏州青创”或
“重组方”）。股份转让完成后，新东投将不再持有公司无限售流通股份，
重组方将成为公司第一大股东。同时，新东投和重组方正在讨论涉及公司
的重大资产重组事项，重组方拟通过资产置换方式，将上市公司现有输变
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电业务全部或部分置出，重组方向上市公司置入新业务。同时根据公司于
2016年1月6日披露的《关于股东权益变动提示性公告的补充公告》，苏州
青创具有丰富的公司治理和业务管理经验，并同时具备多个行业的经营经
验，于彼时，拟注入上市公司的资产为从事智能软件开发和智能硬件研发、
生产，移动互联网业务的公司股权。
在苏州青创成为上市公司第一大股东以来，始终积极利用其在智能软
硬件、移动互联网等行业内的人脉及资源，为上市公司转型寻找标的企业，
兑现苏州青创在上市公司公告中所作出的相关承诺。经苏州青创介绍，上
市公司同多家从事上述智能软件开发和智能硬件研发、生产以及移动互联
网业务的潜在标的公司进行了重大资产重组相关的接洽和谈判，包括一家
位于上海的致力于物联网、云计算的自主研发、建设以及运营并提供智慧
城市建设和运营服务等业务的科技公司（以下简称“上海软件公司”）、
一家位于北京和海外的全球领先的可定制化智能互连设备和云服务解决
方案供应商（以下简称“北京互联网公司”）以及上市公司于2016年4月
30日发布的2016-049号《对外投资公告》中披露拟进行投资的国鼎网络空
间安全技术有限公司等企业，并与上述标的公司就重大资产重组事项进行
深入讨论。
在上市公司停牌期间，根据谈判进展，上市公司聘请了独立财务顾问、
律师以及审计评估机构协助上市公司对上述标的公司及其股东和实际控
制人进行了较为深入的尽职调查。在进行了全面的尽职调查后，上市公司
将本次重大资产重组的主要标的资产锁定为上海软件公司以及国鼎网络
空间安全技术有限公司，即公告中所提及的“互联网软件行业”相关公司。
彼时，上市公司与两家标的公司及其实际控制人开始进行重大资产重组的
核心收购条款的谈判，内容主要涉及标的公司估值、业绩承诺及收购价款
支付方式等问题。
但在谈判过程中，因苏州青创、上市公司与上海软件公司在其估值、
业绩承诺及收购价款支付方式等问题上未能最终达成一致，上市公司未能
与上海软件公司及其实际控制人达成收购或投资协议。而仅与国鼎网络空
间安全技术有限公司控股股东上海仙科投资管理中心（有限合伙）达成了
《附生效条件的股权收购协议》，对国鼎网络空间安全技术有限公司进行
投资。并且，因国鼎网络空间安全技术有限公司为2014年方才成立的初创
公司，虽具有一定研发实力且产品具有一定前景，但截至2016年第一季度
尚无营业收入和利润，所以基于谨慎性原则，上市公司仅收购其部分股权
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且估值较低。上市公司仅对收购国鼎网络空间安全技术有限公司部分股权
作为非重大对外投资发布对外投资公告。
终上所述，在本次《重组预案》中所公告的交易内容已履行了公司、
上市公司所承诺的出售新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权投
资事项。因未能与上海软件公司、北京互联网公司最终达成收购协议、且
拟购买国鼎网络空间安全技术有限公司部分股权估值有限，所以导致本次
重组方案与之前的公告内容存在差异。
问题二、请你公司自查并说明是否涉及信息披露违规行为。
回复：
本次《重大预案》中所公告的交易内容已履行了苏州青创、公司所承
诺的出售新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权投资事项。因未
能与上海软件公司、北京互联网公司最终达成收购协议、且拟购买国鼎网
络空间安全技术有限公司部分股权估值有限，所以导致本次重组方案与之
前的公告内容存在差异。上述资产的收购、出售结果均是正常商业谈判下
交易双方所进行的自由选择，符合惯常的商业逻辑，契合上市公司保护中
小股东权益的一贯原则。公司在本次重大资产重组过程中已及时、真实、
准确、完整地履行了信息披露义务，对相关公告事项履行了勤勉尽责义务，
未涉及信息披露的违规行为。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司董事会
二○一六年五月二十四日
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