深圳市佳士科技股份有限公司
关于限制性股票首次授予第一期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予第一期解锁涉及激励对象 127 人，可
解锁的限制性股票数量为 7,718,568 股，占目前公司总股本的 1.52%；实际可上
市流通的限制性股票数量为 6,051,738 股，占目前公司总股本的 1.19%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 5 月 27 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第三次临时
股东大会的授权，公司于 2016 年 5 月 20 日召开了第三届董事会第四次会议，审
议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体
如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 3 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有
关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上
报了申请备案材料。
2、2015 年 4 月 27 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激
励计划确认无异议并进行了备案。
3、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，以特别决议
审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。
4、2015 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015
年 5 月 22 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 132 名激励对象授予 9,062,000
股限制性股票。
5、2015 年 7 月 2 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记
工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去
本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为 130 人，实际
授予的股票数量为 9,006,300 股。
6、2016 年 1 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的
议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 1 月
11 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 132 万股预留
限制性股票。
7、2016 年 4 月 12 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象自愿放弃
本次股权激励资格，因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为
12 人，实际授予的股票数量为 125.25 万股。
8、2016 年 5 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根
据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的
激励对象共计 127 人所持有的限制性股票 7,718,568 股申请解锁并上市流通，同
意回购注销部分限制性股票共 427,020 股。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本
计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。
第一次解锁期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例
的 40%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 22 日，授予的限制性
股票第一个锁定期将于 2016 年 5 月 22 日届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人员；
除 2 名激励对象离职， 名激励对象严重违反公
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
司管理制度之外，其余激励对象未发生前述情
行政处罚；
形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管
理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面解锁业绩条件：
（1）第一个解锁期业绩考核目标为以 2014 年业绩为基 公司 2015 年度扣非后净利润为 7,258.98 万元，
数，2015 年净利润增长率不低于 15%。 相比 2014 年度增长率为 42.35%，且归属于上市
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非 公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
经常性损益的净利润为计量依据。 除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最
（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于 近三个会计年度的平均水平且不为负。
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 综上所述，公司业绩满足解锁条件。
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人业绩考核要求： 个人业绩考核结果情况：
根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个 （1）119 名激励对象绩效评价结果为 A，第一
人的绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合 个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%。
格（C）三个档次，分别对应的当年行权的标准系数为 （2）8 名激励对象绩效评价结果为 B，
1.0,0.8 和 0，即： 第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁 80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。
额度。
激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购
注销。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个
解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016 年 5 月 27 日。
2、本次可申请解锁限制性股票数量为 7,718,568 股，占目前公司总股本的
1.52%；实际可上市流通的限制性股票数量为 6,051,738 股，占目前公司总股本的
1.19%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 127 名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
获授的限制性股票 获授的限制性股票 本次解锁的限制 本次实际可上
姓名 职务
数量（调整前） 数量（调整后） 性股票数量 市流通数量
副董事长兼
潘磊 1,200,000 2,640,000 1,056,000
总经理
罗卫红 副总经理 400,000 880,000 352,000 220,000
王英 董事副总经理 400,000 880,000 352,000 220,000
董事兼
夏如意 400,000 880,000 352,000 137,170
财务总监
副总经理兼董事会
李锐 400,000 880,000 352,000 220,000
秘书
考核结果为 A（114
5,697,100 12,533,620 5,013,448 5,013,448
中层管理人 人）
员、核心技 考核结果为 B（8人） 342,500 753,500 241,120 241,120
术（业务）
骨干（123 离职（2人） 115,600 254,320 0
人） 严重违反公司管理
51,100 112,420 0
制度（1人）
合计 9,006,300 19,813,860 7,718,568 6,051,738
备注：
（1）公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为 9,006,300 股，2015 年 10
月，公司实施了 2015 年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，
根据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，应对限制性股票数量进行相应的调整，
调整后的限制性股票数量为 19,813,860 股。
（2）根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票第一个解锁期解锁安排的
规定，本次解锁的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的 40%；根据个人业绩考核
要求，119 名激励对象绩效评价结果为 A，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%，
因而本次解锁的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的 40%*100%=40%；8 名激励
对象绩效评价结果为 B，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 80%，因而本次解锁的限
制性股票数量占获授限制性股票数量比例的 40%*80%=32%；2 名离职激励对象和 1 名严重
违反公司管理制度的激励对象，均已不符合激励条件，本期不予解锁，其所获授的全部限制
性股票由公司统一回购注销。
5、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性
股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中
关于高管股份管理的有关规定。公司董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票
数量和本次实际可上市流通数量差异的说明如下：
单位：股
本年度可转让 本次解禁前 可转让股份 本次解锁的限 本次实际可上
上年末持股
姓名 职务 股份法定额度 持有的流通 剩余额度 制性股票数量 市流通数量
总数(A)
（B=A*25%） 股（C） (D=B-C) (E) (F=D 且 F≤E)
副董事长兼
潘磊 79,996,339 19,999,085 19,999,085 0 1,056,000
总经理
罗卫红 副总经理 880,000 220,000 0 220,000 352,000 220,000
董事副总经
王英 880,000 220,000 0 220,000 352,000 220,000
理
董事兼财务
夏如意 990,440 247,610 110,440 137,170 352,000 137,170
总监
副总经理兼
李锐 880,000 220,000 0 220,000 352,000 220,000
董事会秘书
四、股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例(%) （＋，－） 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 153,308,138 30.16 -6,051,738 147,256,400 28.97
股权激励限售股 21,066,360 4.15 -7,718,568 13,347,792 2.63
高管锁定股 132,241,778 26.01 1,666,830 133,908,608 26.34
二、无限售条件股份 355,058,222 69.84 6,051,738 361,109,960 71.03
人民币普通股 355,058,222 69.84 6,051,738 361,109,960 71.03
三、总股本 508,366,360 100.00 0 508,366,360 100.00
五、备查文件
1、解除限售股份申请表
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 25 日
