银基烯碳新材料股份有限公司关于终止
发行股份购买资产并配套募集资金事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票自 2016 年 5 月 24 日（星期二）开市起继续停牌；
2、公司将于 2016 年 5 月 26 日（星期四）下午 15:00-16:00 召开投资者说明会。
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2016 年 5 月 23
日召开董事会 2016 年第四次临时会议，审议并通过了《关于终止公司发行股份购
买资产并配套募集资金事项的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易基本情况
公司本次资产重组方案为：公司拟发行股份作为对价购买济宁碳素集团有限公
司（以下简称：碳素集团）、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉合法持有的
山东晨阳新型碳材料股份有限公司（以下简称：晨阳股份）合计 100%的股权，交易
对价总额为 61,000 万元，发行新增股份占交易对价的 100%；同时向不超过 10 名
特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 61,000 万元，募
集配套资金总额为交易对价的 100%。
二、本次交易相关工作开展情况
公司在本次交易中，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织
相关各方积极推进各项工作，主要历程如下：
2015 年 8 月 5 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015 年 8 月
5 日起开始停牌。
2015 年 8 月 20 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
2015 年 8 月 27 日、9 月 7 日、9 月 14 日公司分别发布了《关于重大资产重组
进展的公告》，并于 2015 年 9 月 19 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》。
2015 年 9 月 26 日、10 月 10 日、10 月 17 日、10 月 24 日、10 月 31 日、11 月
7 日分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
2015 年 11 月 13 日，公司召开董事会第九届十四次会议，审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》 ，并于 11 月 14 日
发布了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》。
2015 年 11 月 21 日、11 月 28 日公司分别发布了《关于重大资产重组进展的公
告》，并于 2015 年 12 月 1 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满再次申请继
续停牌的公告》。
2015 年 11 月 30 日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并
公告了《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并于 2015 年 12 月 4 日发布《关于重大
资产重组延期复牌公告》。
2015 年 12 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》
2015 年 12 月 17 日，公司发布了《公司对深圳证券交易所关于对公司问询函的回
复》，并对《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进
行了修订。同时，经公司申请，公司股票于 2015 年 12 月 17 日（星期四）开市起
复牌。
2015 年 12 月 21 日，公司召开了 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2015 年 12 月 24 日，公司向证监会提交了发行股份购买资产并募集配套资金申
请，并于 2016 年 1 月 4 日发布公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》。
2016 年 1 月 20 日，公司发布收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》，并于 2016 年 3 月 4 日向证监会提交了反馈意见回复
延期申请。
2016 年 4 月 13 日，公司召开董事会 2016 年第三次临时会议， 审议通过了《关
于向证监会递交申请中止重大资产重组事项审核的议案》，公司于 2016 年 4 月 18
日向中国证监会提交中止审核本次公司发行股份购买资产并配套募集资金的申请，
并于 2016 年 4 月 22 日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，同意公
司中止审查申请。
2016 年 4 月 26 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2016 年 4
月 26 日起开始停牌。
三、相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息
披露义务，并在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其他相
关公告中对相关风险进行了充分披露。
四、终止本次交易的原因
公司重大重组事项中止后，公司管理层和此次发行股份购买资产并募集配套资
金的交易对方碳素集团的实际控制人进行了会谈，达成谅解并形成了会谈纪要，双
方同意解除排他性锁定权利，暂时搁置并购合作事宜。
2015 年 4 月 30 日，公司公布 2015 年年度报告。由于审计机构北京中证天通会
计师事务所对本公司 2015 年度财务报表出具了无法表示审计意见的审计报告，根
据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司前述情况须
经注册会计师专项核查确认，待该无法表示意见所涉及事项的重大影响消除后方可
进行重组，由此导致本次重大重组短期内无法继续进行。
鉴于上述情况，为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各
方协商一致决定终止本次重大资产重组事项及涉及的相关协议，2016 年 5 月 23 日，重
组各方签署了《关于终止银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买山东晨阳新型碳
材料股份有限公司股权交易之终止协议》。考虑到交易标的和交易对方就筹备本次重组
发生了部分费用支出，我方同意向交易标的支付费用补偿共计人民币 197 万元，公司
将终止本次重组事项并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。
五、独立董事发表的独立意见
自公司与交易对方进行本次重组以来，公司积极推进本次重组，但由于中国证
监会已中止审查本次重组，且相关审计报告、评估报告已过期，交易对方认为继续
推进本次重组将存在较大不确定性，因此决定终止本次重大资产重组涉及的相关协
议。
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为，继续推进本次交易将面临
较多不确定因素，终止本次发行股份购买资产符合本次交易进展现状，有利于保护公
司全体投资者的利益。我们同意公司提请董事会审议终止本次发行股份购买资产并签
署解除协议等相关事项。
六、承诺事项
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺：自本公告发布之日起六
个月内不再筹划发行股份购买资产或重大资产重组事项。
七、其他事项
（一）公司将于 2016 年 5 月 26 日在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平
台举行投资者说明会，就公司拟终止本次交易事项等问题与投资者进行交流（详见
同日披露的《银基烯碳新材料股份有限公司关于召开投资者说明会的通知》）。
（二）公司股票因重大事项自 2016 年 4 月 26 日开市起停牌，同时因 2015 年
度财务报告被出具无法表示意见的审计意见，违反了深圳证券交易所《股票上市规
则》12.5 条的规定，自本公司披露 2015 年度报告之日 2016 年 4 月 30 日起，公司
股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披
露，再申请复牌。
（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司
将严格按照信息披露的相关规定及时披露终止本次交易的后续进展情况，敬请广大
投资者注意投资风险。终止本次交易给广大投资者造成不便，公司深感歉意！
八、备查文件
董事会 2016 年第四次临时会议决议
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司
2016 年 5 月 23 日
