东华工程科技股份有限公司
关于非公开发行股票反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东华科技”）
及公司非公开发行股票保荐机构东海证券股份有限公司于2016年3月29
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年
3 月 25日出 具的《 中国证 监 会行 政许可 项目审 查反馈 意见通 知 书 》
（160361号）（以下简称“反馈意见”）。公司于2016年4月21日向中国
证监会提交了关于本次非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的
申请，反馈意见回复时间延期至2016年5月25日。公司及相关中介机构
按照中国证监会要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体
回复内容如下：
一、重点问题
1、重点问题第1题
根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 10 亿元人民币，
拟使用 3 亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应
收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票
据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算
过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融
资补充流动资金的考虑及经济性。（2）请说明公司补充流动资金的具体
用途。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资
金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核
查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重
大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，
参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上规则》
的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就
申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形发表明确意见。
【回复】
【申请人说明】
一、本次补充流动资金的测算过程、通过股权融资补充流动资金的
考虑及经济性说明
1、补充流动资金的测算依据
（1）营业收入及其增长率测算依据
公司近三年的营业收入及其增长率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 363,296.77 338,034.34 271,561.37
营业收入增长率 7.47% 24.48% -10.97%
近三年复合平均增长率 6.00%
报告期内，公司营业收入分别为 271,561.37 万元、338,034.34 万
元、363,296.77 万元，各期营业收入增长率分别为-10.97%、24.48%、
7.47%，因经济周期影响，呈现一定的波动性，近三年营业收入复合增
长率为 6.00%。
近年来，由于国内外经济形势较为严峻，特别是进入 2015 年后国
内经济下行压力继续加大，传统化工基础性产业产能过剩，而现代煤化
工项目则受环保审批、技术与经济水平制约以及国际油价超预期下跌等
因素的影响，投资动力不足，并导致公司 2015 年度营业收入增长率放
缓。但另一方面，受益于国家推出“一带一路”战略的政策机遇，公司
加强对国外市场的整体布局和已有市场的深度开发工作，进一步加大
“走出去”力度。截至 2016 年 3 月底，公司结转在手执行的国内外订
单达 158 亿元。随着大量的订单相继被执行，预计公司未来的经营业绩
将总体保持增长趋势。因此，随着业务规模的增长，公司现有的货币资
金难以满足公司生产经营的需求，公司需要适当的补充流动资金。
本次测算时，根据谨慎性的原则，取近三年复合平均增长率 6.00%
作为未来三年的营业收入增长率。根据该增长率预测未来三年的营业收
入状况，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度（E） 2017 年度（E） 2018 年度（E）
营业收入 363,296.77 385,094.58 408,200.25 432,692.27
营业收入增长 － 6.00% 6.00% 6.00%
率
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
本次测算时，选取货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存
货等五个指标作为经营性资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等
三个指标作为经营性负债。
假设各期末，各经营性资产、经营性负债占销售收入的比例与 2015
年末的销售百分比持平，即各经营性资产／营业收入、各经营性负债／
营业收入的比例与 2015 年度持平。因此各年度的经营性资产、经营性
负债＝当期预测的营业收入＊各项目 2015 年末的销售百分比
（3）将货币资金作为公司经营性资产的原因
根据管理用财务报表分析的一般原理，经营资产是指销售商品或提
供劳务所涉及的资产，金融资产是利用经营活动多余的资金进行投资所
涉及的资产。对货币资金来说，其本身虽然属于金融资产，但有一部分
货币资金是经营活动所必须的，如同持有存货一样，持有一定数量的货
币资金是生产经营正常流转所必须的。
具体处理上，一种处理方法是将全部货币资金列为经营性资产，理
由是企业应当用多余的货币资金购买有价证券，保留在货币资金项目中
的数额应当是其生产经营所需要的，即使有超出经营需要的部分也应按
实际情况列报（如超储的存货在财务报表中仍然在存货项目中报告）；
第二种做法是，根据行业或企业平均的货币资金/销售收入百分比以及
本期销售收入，推算经营活动所需的货币资金数额，多余部分列为金融
资产；此外，还有将货币资金全部列为金融资产的情况。
对发行人来讲，其主要业务为工程总承包业务，报告期内工程总承
包业务的收入占其营业总收入的 85%以上，工程总承包业务属于典型的
资金密集型行业，其特有的生产经营模式决定了其对货币资金的需求较
大，货币资金是营运资金缺口的重要组成部分。理由如下：
○发行人货币资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额为 15.35 亿元，总
体规模较大。但上述货币资金均已有了明确用途，主要用于：
A、日常经营活动中支付的职工薪酬、管理费用、销售费用等
报告期内，公司营业收入总体呈增长趋势，业务规模不断扩大，特
别是在新型煤化工、市政环保、工业污水处理等领域增长强劲。近年来，
公司相继投资设立了合肥王小郢污水处理有限公司、南充柏华南充柏华
污水处理有限公司、芜湖东华六郎水务有限责任公司等市政、化工园区
污水处理运营公司，在上海设立了东华工程科技股份有限公司上海分公
司，并对东华环境市政工程有限责任公司完成增资。因此，随着分、子
公司的增加，公司的经营规模、业务区域不断扩大，公司日常经营中支
付的职工薪酬、管理费用、销售费用等货币资金也相应的有所增加。
B、投标保函和履约保函
报告期内，公司业务订单的数量和金额均大幅增加，截至 2016 年 3
月底，公司结转在手执行的国内外订单达 158 亿元。公司在承揽工程项
目时，一般是采取招投标的形式，中标后为保证投标人不得撤销投标文
件、中标后无正当理由不得不与招标人订立合同等，投标人在提交投标
文件时，需要向银行支付一定的保证金，由银行作为投标人的担保，即
投标保函；签定合同之后，为了保证承包方履行合同规定的义务，对设
备和施工供应的及时性和质量进行保证，承包方还需向银行支付一定金
额的履约保证金，即履约保函，履约保函通常为合同金额的 5%～10%。
此外，若公司承包海外项目，则还需要在当地银行开立信用证。
公司目前已签订了大量的工程合同，相应的，投标保函、履约保函
占用了相当数额的流动资金。截止 2015 年 12 月 31 日，公司各类保函
合计 8.73 亿元。此外，信用证未付款金额达 2.26 亿元。
C、为正在执行的大型总承包项目垫付部分资金
近年来国内外经济形势较为严峻，业主方融资较为困难，对于一些
重要的、大型的项目，需要公司带资承包。如公司在 2014 年 11 月与伊
泰新疆能源有限公司签订伊泰-华电甘泉堡 200 万吨/年煤制油项目，
合同金额 42.41 亿元，根据公司签订的总承包合同、分包合同、采购合
同等，公司预计需要为该项目垫资 30%的合同金额，即预计需要公司垫
资 12.72 亿元；公司在 2015 年 12 月与突尼斯化工集团签订的年产 40 万
吨 TSP（重钙）项目总承包项目，合同金额折合人民币约 4.12 亿元，
其中总承包合同的金额约为 3.97 亿元，根据公司签订的总承包合同以
及海外项目的特点，公司预计需要为该项目垫资 18%的总承包合同金额，
即预计需要公司垫资 7,152.13 万元。
此外，工程总承包行业中带资承包将是行业发展的必然趋势，未来
工程总承包行业中融资能力和资金实力将是行业内公司的核心竞争力，
因此公司需要持有相当金额的货币资金用于部分项目的垫资，以在大型
工程项目的承揽中取得竞争优势。
公司的货币资金几乎全部用于日常生产经营的需要，开具投标保
函、履约保函和信用证以及为部分项目的垫资，货币资金是公司生产经
营和业务发展所必要的，也是公司与其它大型的工程总承包公司竞争的
核心竞争力。因此，应当将货币资金作为公司的经营性资产。
○发行人货币资金占营业收入、总资产比重与同行业对比
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人货币资金占营业收入、总资产的比
重，以及与同行业规模相近的上市公司对比情况如下表所示：
货币资金／总资产 货币资金／营业收入
可比公司名称
（2015 年度） （2015 年度）
中材国际 31.30% 39.47%
中工国际 45.40% 110.71%
中化岩土 15.62% 38.45%
延长化建 10.20% 13.43%
三维工程 40.32% 101.12%
北方国际 48.94% 75.52%
中国海诚 41.71% 31.33%
万邦达 21.95% 66.71%
中衡设计 22.96% 72.28%
苏交科 20.92% 44.53%
行业平均数 29.93% 59.35%
行业中位数 27.13% 55.62%
东华科技 26.83% 42.42%
注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的2015年年报。
从上表可以看出，工程总承包行业持有的货币资金占总资产的比重
普遍较高，货币资金是该行业经营过程中一项重要的资产。截至2015年
12月31日，公司的货币资金/营业收入、货币资金/总资产的比例低于同
行业规模相近的上市公司，可以认为其货币资金全部为生产经营所需，
应当将其作为经营性资产。
○从营运资金筹资政策角度分析
营运资金筹资政策，主要有适中型筹资政策、激进型筹资政策和保
守型筹资政策三种。适中型筹资政策主要指长期投资由股东权益等长期
资金支持，短期投资由短期资金支持；激进型筹资政策主要指短期投资
由短期资金支持，长期投资由股东权益等长期资金和短期借款等短期资
金支持；保守型筹资政策主要指长期投资由股东权益等长期资金支持，
短期投资由股东权益等长期资金和短期借款等短期资金支持。
具体到发行人角度，其货币资金／营业收入、货币资金／总资产的
比例均远低于同行业相近规模的上市公司平均水平，也远低于同行业相
近规模的上市公司中位数水平，可以判断发行人持有的货币资金为稳定
性流动资产，该货币资金是企业即使处于经营淡季也仍然需要保留的，
用于满足企业长期稳定运行的流动资产所需的资金，长期、稳定的资金
需求应当由股东权益等长期资金来支持。
综上所述，公司的主要业务为工程总承包业务，是典型的资金密集
型行业，其特有的经营模式决定了公司对流动资金的需求较大。公司目
前持有的货币资金主要是公司生产经营活动中所必需的；公司货币资金
／营业收入、货币资金／总资产的比例均远低于同行业相近规模的上市
公司平均水平和中位数水平；根据营运资金筹资政策，可以判断公司目
前持有的货币资金是长期的、稳定性流动资产，应当由股东权益等长期
资金支持。因此，在补充流动资金测算时，应当将货币资金作为公司的
经营性资产。
（4）流动资金缺口的测算依据
本次测算时，根据以下公式测算流动资金缺口：
各年度流动资金占用额＝经营性资产－经营性负债
流动资金缺口＝2018 年底流动资金占用金额-2015年底流动资金
占用金额
（5）补充流动资金的测算结果
综合考虑以上假设，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性
流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
基期 预测期
占营业
项目
2015 年度 收入的 2016 年度 2017 年度 2018 年度
比重
营业收入 363,296.77 385,094.58 408,200.25 432,692.27
货币资金 153,522.93 42.26% 162,734.31 172,498.37 182,848.27
应收票据 32,433.60 8.93% 34,379.61 36,442.39 38,628.93
应收帐款 73,359.08 20.19% 77,760.63 82,426.26 87,371.84
预付账款 70,881.01 19.51% 75,133.87 79,641.90 84,420.42
存货 198,874.46 54.74% 210,806.93 223,455.34 236,862.67
经营性资产 529,071.08 145.63% 560,815.35 594,464.27 630,132.13
应付票据 4,212.51 1.16% 4,465.26 4,733.18 5,017.17
应付帐款 196,667.46 54.13% 208,467.51 220,975.56 234,234.10
预收账款 155,692.16 42.86% 165,033.69 174,935.71 185,431.85
经营性负债 356,572.13 98.15% 377,966.46 400,644.45 424,683.12
流动资金占
用额 172,498.95 47.48% 182,848.89 193,819.82 205,449.01
未来三年流动资金缺口＝2018 年底流动资金占用金额-2015 年底
流动资金占用金额
＝205,449.01 万元－172,498.95 万元
＝32,950.06 万元
注：为了使测算能够更加准确的反应公司的生产经营状况，测算时
使用的应收账款余额和存货余额均是计提坏账/减值准备之前的原值。
根据上表的测算结果，公司2016年至2018年的流动资金缺口为
32,950.06万元。从谨慎性角度出发，本次非公开发行拟使用募集资金
补充流动资金30,000.00万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资
产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明
（1）公司的资产负债率水平及与同行业可比上市公司的比较
截止 2015 年 12 月 31 日，公司及同行业可比上市公司资产负债率
水平如下：
项目 合并资产负债率（%）
中材国际 76.19
中工国际 67.56
中化岩土 43.34
延长化建 63.69
三维工程 17.29
平均值 53.61
东华科技 65.34
注：以上公司的资产负债率均取自其 2015 年度经审计的财务数据。
截止2015年12月31日，公司合并资产负债率为65.34%，而选取的同
行业可比上市公司资产负债率的平均值为53.61%，公司的资产负债率水
平显著高于同行业的上市公司的平均值。若进一步采取债务融资的方
式，公司的资产负债率水平将会更加高于行业平均水平。因此公司需要
通过股权融资的方式，适当降低资产负债率，保持与行业平均水平相接
近，保证财务结构的安全性。
（2）公司银行授信额度及使用情况
截至2015年12月31日，公司银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元
综合授信 已使用的综合 未使用的综合
序号 综合授信金融机构名称
额度 授信额度 授信额度
1 中化工程集团财务有限公司 60,000.00 0.00 60,000.00
2 中国银行合肥望江中路支行 203,000.00 18,071.69 184,928.31
3 兴业银行合肥分行 40,000.00 6,106.01 33,893.99
4 中国工商银行合肥城建支行 40,000.00 522.91 39,477.09
合计 343,000.00 24,700.61 318,299.39
截至2015年12月末，公司银行授信额度合计343,000.00万元，已使
用24,700.61万元，尚未使用银行授信额度为318,299.39万元，其中流
动资金贷款授信额度为88,000.00万元。公司银行授信额度较大，说明
公司的银行信用良好。但结合公司的实际情况，公司目前采用股权融资
较债务融资有较多的优势，具体体现在以下几个方面：①银行通常以短
期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营
运资金长期、稳定的需求；②银行给与的信用额度通常附带一些条件，
例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限
制；③近年来，受国内外政治、经济等因素的不利影响，工程建设市场
竞争加剧，导致报告期内公司工程总承包业务的毛利率总体呈下降趋
势，若采取债务融资，则会增加公司的利息支出，进一步降低公司的盈
利水平，不利于公司实现股东回报的最大化。
（3）本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明
①本次通过股权融资补充流动资金更符合公司的整体发展战略
“十三五”时期，公司以全面实现“国际化的承包商、投资商和运
营商”作为战略定位和发展愿景，坚持“承包商、投资商和运营商”的
产业价值链定位，搭建供应链金融产业板块，加大对市政、环保等基础
设施的投资与运营，积极寻求收益稳定、前景良好的新业务领域，实现
公司业务多元化发展。
为了实现公司制定的“十三五”发展规划，公司需要在化工工程总
承包、市政环保等基础设施的投资、供应链金融产业等多个领域持续投
入资金。而债务融资成本波动较大，银行的限制条件也较多，且会增加
公司的偿债压力，因此依靠债务融资无法满足公司未来发展的资金需
求。公司通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余
额，使公司进一步做大做强，并为公司实现“十三五”的发展规划提供
强有力的资金保障。
②本次通过股权融资补充流动资金有利于节省利息支出，提升盈利
水平
结合公司目前的财务状况、经营业绩情况以及本次非公开发行方
案，若公司采用外部债务融资的方式补充流动资金，则会减少公司的利
润总额，从而降低公司的净利润和每股收益；若公司通过本次非公开发
行采用股权融资的方式补充流动资金，则会摊薄公司的每股收益。
基于以下假设，分析对比债务融资、股权融资两种方式对公司2016
年度每股收益的影响：
A、债务融资、股权融资的完成时间均为2016年7月；
B、债务融资成本参照中国人民银行一年期贷款基准利率，即4.35%；
C、假设非公开发行的募集资金总额为100,000万元，发行数量为
51,948,051股；
D、若不考虑债务融资或股权融资补充流动资金，假设公司2016年
度归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，为17,907.34万元；
E、公司所得税率为15%。
单位：万元
非公开发行 7 亿元， 非公开发行 10 亿元，
项目 并通过债务融资 3 亿 其中 3 亿元用于补充
元 流动资金
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,907.34 17,907.34
增加的利息支出（万元） 543.75
增加的税后利息支出（万元） 462.19
融资后的归属于母公司所有者的净利
17,445.15 17,907.34
润（万元）
发行前股份数（万股） 44,603.45 44,603.45
发行股份数（万股） 3,636.36 5,194.81
加权平均股份数（万股） 46,118.60 46,767.96
融资后每股收益（元／股） 0.3783 0.3829
通过以上分析，相比于采用外部债务融资，公司若通过股权融资补
充流动资金，则对应的每股收益将更高，更加有利于增强公司盈利能力，
以争取股东回报的最大化。
③优化公司资本结构的需要
截止2015年12月31日，公司合并资产负债率为65.34%，显著高于同
行业的上市公司的平均值，较高的资产负债率不利于公司的财务安全。
若仅依靠债务融资，其规模有限且会进一步增加公司财务风险，无法满
足未来发展的资金需求。
而通过股权融资，可以获取长期、稳定、持续的发展资金，并适当
降低公司资产负债率，使之与行业平均水平相接近，有利于保持公司健
康、稳定发展。此外，采取股权融资方式补充流动资金，可以增强公司
的投融资能力，未来公司可以有灵活的方式来解决经营活动中可能面临
的资金压力。
综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额
与实际需求相符，有利于控制公司负债规模、降低资产负债率水平、节
约财务费用，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，
使得公司财务结构更加稳健，并为公司实现中长期的发展规划、战略目
标提供有力的资金保障。因此，公司股权融资补充流动资金具有必要性、
合理性及经济性。
二、公司补充流动资金的具体用途说明
公司拟将本次募集资金不超过3亿元用于补充流动资金，具体拟用
于公司在总承包项目中垫付工程分包款、垫付设备采购款等。
根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式的约定，
公司本次补充流动资金主要将用于伊泰-华电甘泉堡200万吨/年煤制油
项目、突尼斯- GCT加夫萨M’dhilla 2厂TSP装置交钥匙工程等总承包
项目中，具体垫资金额等情况如下：
单位：万元
垫付工程施 垫付设备材 垫付金额合
项目名称 合同总金额
工款 料等采购款 计
伊泰-华电甘泉堡
200 万吨/年煤制油 424,066.66 万元 42,731.77 84,488.23 127,220.00
项目
约 41,152.11 万元
突尼斯 TSP”颗粒肥
其中总承包合同金 3,497.43 3,654.70 7,152.13
料生产线
额 39,734.03 万元
公司预计需要垫资的总金额约为 134,372.13 万元
○伊泰-华电甘泉堡200万吨/年煤制油项目
公司于2014年11月与伊泰新疆能源有限公司签订了伊泰-华电甘泉
堡200万吨/年煤制油项目净化、尾气制氢装置及部分公辅工程《建设工
程承包合同》、《设备供货合同》、《材料采购合同》、《钢结构采购合同》。
根据合同约定，公司为业主提供该项目净化、尾气制氢装置及部分公辅
工程的建设工程承包、设备供货、材料采购、钢结构采购等服务，合同
情况如下：
合同名称 工作范围
承担详细工程设计、施工、单机试车直至工程中间交接期
间的项目管理和项目建设实施的全部工作;承担合同质量
保证期(缺陷责任期)的保修工作。按照约定为装置的试车、
建设工程承包合同
开车、性能测试等提供技术指导,配合装置相关的安全、环
保、消防等验收工作,同时协助项目的联动试车、投料试车、
性能考核的支持和配合服务工作。
承担工程设计文件规定的设备供货工作,承担设备质量保
设备供货合同
证期(缺陷责任期)的保修工作。
承担工程设计文件规定的材料供货工作,承担材料质量保
材料采购合同
证期(缺陷责任期)的保修工作。
钢结构采购合同 采购上述工程中为满足装置运行所需的钢结构(材料)。
根据合同约定，合同价款及支付如下：履行期限约25个月，合同价
格为固定总价，总价格为 424,066.66万元，由伊泰新疆能源按合同约
定的方式向本公司进行支付。支付方式如下：
合同名称 价格（万元） 支付方式
建设工程承包合同 142,439.23 预付款：在合同生效后 30 日内，支付本公司
合同总价 10%的预付款项；
设备供货合同 177,582.41 进度款：合同价格的 50%从预付款支付月后次
月开始支付，在合同期限 25 个月内，每月支
材料采购合同 99,884.74 付本公司合同总价的 2%作为进度款；
剩余款项：合同价格的 40%在装置机械竣工
钢结构采购合同 4,160.28
后，分 36 个月按月平均支付。
而根据公司与设备供应商、施工分包商签订的采购、分包合同，公
司需要在设备和工程验收合格后总计支付采购合同、分包合同总金额的
90%，剩余10%作为质保金，在业主验收合格一年后支付。公司采购合同、
分包合同的具体支付方式如下：
项目 支付方式
预付款 预付款为合同金额的 20%，在合同生效后 30 天内支付
进度款 按照合同约定的节点，累计支付至合同总价款的 90%
质保金 质保金为合同金额的 10%，在业主验收合格一年后支付
因此，根据公司总承包合同、分包合同、采购合同中对支付方式的
约定，公司在该项目完工验收合格后，有40%的合同金额尚未收回，将
在未来三年内收回；对分包商、供应商，公司预留10%的质保金，因此
二者之间的差额即公司需要为该项目垫资，垫资金额约为各合同金额的
30%，其中需要为工程施工垫资约42,731.77万元，需要为设备、材料和
钢结构等垫资约84,488.23万元，合计需要垫资约127,220.00万元。
○突尼斯- GCT加夫萨M’dhilla 2厂TSP装置交钥匙工程
公司于2015年12月与突尼斯化工集团签订了《年产 40 万吨 TSP
（重钙）项目总承包合同》，根据总承包合同约定，公司为突尼斯化学
集团在突尼斯-加夫萨省M’dhilla 2工厂“TSP”颗粒肥料生产线以
“交钥匙”形式提供设计、建造、试验和开车服务。该合同价格为
45,081,467.00 美元加37,028,604.00 突尼斯第纳尔，折合人民币约
41,152.11万元（按照1.0美元折6.5元人民币，1.0突尼斯第纳尔折3.2
元人民币计算），合同工期为24个月。合同价款拆分如下：
项目 折合为人民币的价款（万元）
工程设计款 1,418.08
工程总承包款 39,734.03
其中：设备采购款 19,430.15
现场施工与服务款 20,303.88
合计 41,152.11
工程设计由于不涉及大额的设备采购和施工分包，因此通常公司不
需要为工程设计垫资，公司需要垫资的主要为总承包部分。根据合同的
约定，工程总承包价款的支付方式如下：
项目 支付方式
预付款为合同价款 10%，业主在受到预付款发票和预付款偿
预付款
还担保函后 30 天内支付
80%的部分：收到所有运抵现场的供货发票与随附的证明文
件后 45 天。
进口部分
供货 20%的部分：临时验收后并提交随附证明文件的发票后 45
款 天。
30%的部分：所需材料供货发票后，并可能提交一份预制设
当地采购
备运抵现场时即偿还的同等金额预付款支付保函后 45 天。
50%的部分：收到发票及随附证明文件，且所有预制件已运
抵现场后 45 天。
20%的部分：临时验收后，并提交随附证明文件的发票后 45
天。
70%的部分：按施工与服务进度比例，并提交随附证明文件
的发票（根据业主签证的月施工进度）。
现场施工 10%的部分：完成所有机械安装，并提交随附证明文件的发
与服务款 票。
20%的部分：进行临时验收后，并提交随附证明文件的发票
后。
在以上每笔供货款、现场施工与服务款中扣除 10%作为质保
金，即在工程项目验收之前，公司能够收到 80%的供货款和
质保金
现场施工与服务款，同时扣除 10%的质保金后，公司实际能
够收到 72%的供货款和现场施工与服务款。
目前公司尚未与设备供应商、施工分包商签订的采购合同、分包合
同，由于是境外项目，参照境外设备采购、施工分包通常的支付方式，
公司采购合同、分包合同的支付方式预计如下：
项目 预计的支付方式
预付款 通常为合同价款的 10%～20%
进度款 按照合同约定的节点，累计支付至合同总价款的 90%
质保金 通常为合同金额的 10%，在业主验收合格一年后支付
因此，根据公司总承包合同、预计的采购合同、分包合同中对支付
方式的约定，公司在该项目完工验收合格前，累计收取80%的总承包合
同金额（同时扣除10%的质保金），实际累计收款为总承包合同金额的
72%，剩余28%的总承包合同金额尚未收取；对分包商、供应商，公司预
留10%的质保金，因此二者之间的差额，即18%的总承包合同金额需要公
司垫资，垫资金额预计约为7,152.13万元人民币。
除了上述两个大型工程总承包项目以外，公司的其它总承包项目根
据合同中对价款支付方式的约定，虽并未明确垫资要求，但在项目实际
执行的过程中，由于收取业主预付款和支付供应商设备采购款之间存在
时间差异，因此导致总包商暂时为项目垫付部分设备款是行业经常出现
的现象。公司在手执行的其它工程总承包项目，如合肥新能热电联产项
目一期A标段工程总承包项目、天盈石油化工阿拉尔年产30 万吨乙二醇
（一期）建设项目等，在项目实际执行的过程中，均有可能需要公司垫
付部分的设备款。
综上所述，公司预计需要为目前已签订合同的伊泰-华电甘泉堡200
万吨/年煤制油项目、突尼斯- GCT加夫萨M’dhilla 2厂TSP装置交钥匙
工程等大型工程总承包项目垫资，垫资总金额预计为134,372.13万元。
此外，公司正在执行的其它总承包项目也可能存在垫资的需要。公司本
次非公开发行补充流动资金3亿元，将主要用于以上工程总承包项目的
垫资需要。
三、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的重大投资或资产购买情况、公司未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划、公司是否存在变相通过本资募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买的情形说明
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
本次非公开发行相关董事会决议日为2015年8月17日和2016年4月
29日，自首次董事会决议日即2015年8月17日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下:
○投资设立芜湖东华六郎水务有限责任公司
2016年1月29日，本公司与芜湖城建、芜湖县六郎建设投资有限公
司三方签订了《股东协议》，由三方共同出资1,000万元设立芜湖东华六
郎水务有限责任公司，其中东华科技出资600万元，全部以自有资金出
资，占注册资本的60%。该投资行为已经公司五届十三次董事会议审议
通过。
六郎水务是六郎PPP项目的运营公司。六郎PPP项目采用的工艺技术
先进适用、成熟可靠，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。截
至本回复出具日，六郎水务的工商注册登记已办理完成。
○投资设立安徽东华商业保理有限责任公司
2016年4月6日，安徽东华商业保理有限责任公司办理完成工商登记
设立手续，公司注册资本10,000.00万元。该事项已经2016年度第一次
临时股东大会审议通过。该事项属用自有资金预先投入本次募集资金投
资项目。
东华保理作为本次非公开发行募投项目之一商业保理建设项目的
实施主体，旨在适应公司规模和业务发展的需要，有利于拓展业务领域，
实现公司多元化战略和开辟新的利润增长点，有利于提升主营业务供应
链的质量和效率，增强客户粘性，从而促进公司可持续发展和提高整体
市场竞争能力。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行
人未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来
三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行人将以自有资金或另行筹
资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
3、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形
自本次非公开发行首次相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施的重大投资或资产购买行为资金来源于自有资金，设立安徽东华商业
保理有限公司用自有资金预先投入本次募集资金投资项目，设立六郎水
务的工商登记已完成，根据《股东协议》的约定尚未支付出资款项。因
此前述投资不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。
公司本次发行募集资金拟以3亿元用于补充流动资金，具有明确的
用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
公司将对募集资金实行专户存储、逐级审批、专款专用，随时接受监管
机构和保荐机构的监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准
确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管
理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
【保荐机构核查意见】
1、保荐机构通过核查申请人测算补充流动资金的计算方法、预测
期营业收入的增长率等假设条件、货币资金及使用情况、资产负债率水
平及银行授信等情况，保荐机构认为：申请人本次非公开发行补充流动
资金与公司现有资产、业务规模相匹配。公司非公开发行股票并通过股
权融资补充流动资金具有必要性、合理性及经济性。
2、保荐机构通过核查申请人签订的工程总承包合同、施工分包合
同、设备采购合同等，并检查了相关总承包项目的财务资料，保荐机构
认为：公司补充流动资金具体将用于正在执行和将要执行的工程总承包
项目中的垫资需要，符合公司总承包项目的实际运营情况，具有明确的
用途。
3、保荐机构通过核查发行人自本次非公开发行相关董事会决议日
前六个月起至今实施的重大投资或资产购买事项、公司公告文件、上述
交易相关协议、未来的投资计划以及与约谈公司管理层等方式，保荐结
构认为：上述交易中，设立东华保理属用自有资金预先投入本次募集资
金投资项目，设立六郎水务的工商登记已完成，根据《股东协议》的约
定尚未支付出资款项。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施重大投资或资产购买的情形。
2、重点问题第2题
请申请人针对本资募投项目涉及商业保理业务的内容作补充信息
披露：（1）请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资
质及取得情况。（2）关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方
面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。（3）
关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服
务、目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）涉
及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计
可能的合作模式（如有）。（5）披露项目相关的技术、人员、资源储备
情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。（6）结合行业现状详
细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。请保荐机构：（1）
针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的
文件内容是否真实、准确、完整发表意见。请保荐机构和律师核查募投
项目业务是否涉及资金拆借，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第三项的规定。
【回复】
【申请人说明】
一、商业保理的监管架构、监管政策、相关经营资质及取得情况
（一）商业保理的监管架构
1、行业监管架构及监管制度
我国目前对商业保理行业采取宏观调控和行业自律相结合的监管
方式。国家商务部负责全国商业保理行业监督管理工作，地方商务厅及
试点地区商务主管部门负责所辖行政区域内商业保理企业的监管工作。
2012年6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通
知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商
业保理发展途径。2012年12月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。随
后，商业保理的试点工作在全国范围内开始逐步扩展。随着商业保理的
发展，各级主管部门针对商业保理业的健康发展颁布了相应监管制度，
目前已经形成了比较成熟的监管体系，其中包括业务报告制度、重大事
项
