国泰君安证券股份有限公司关于
江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或
“独立财务顾问”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“上
市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对洪城水业拟使用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）的
相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水
业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李
龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发 2 号集合
资产管理计划”参与认购）合计发行 49,824,144 股人民币普通股募集配套资金，
发行价格为 10.52 元/股，募集资金总额共计人民币 524,149,994.88 元，扣除需支
付的承销费用 25,030,000.00 元后，募集资金余额为人民币 499,119,994.88 元，上
述资金已于 2016 年 4 月 22 日到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“大信会计师”）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]
第 6-00004 号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登
记费用及信息披露费等发行费用合计 29,618,663.13 元后，实际募集资金净额为
人民币 494,531,331.75 元，上述募集资金已专户存储。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司第五届董事会第十二次临时会议、2015 年第一次临时股东大会、
第五届董事会第十七次临时会议、2016 年第一次临时股东大会等审议通过的公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，本次募集配套
资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分按照以下优先顺序和金额投资相关
项目：
单位：万元
序号 项目 拟投资金额
1 牛行水厂二期扩建工程 37,618.76
2 南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程 3,292.00
3 南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程 5,539.21
4 南昌县污水处理厂二期工程 3,886.68
5 南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程 2,528.19
6 4845KWp 光伏并网发电项目 4,810.16
合计 57,675.00
上述 4、5、6 项募集资金投资项目分别由公司全资子公司江西洪城水业环保
有限公司、南昌市朝阳环保有限责任公司以及江西绿源光伏有限公司实施，公司
将通过增资方式将募集资金投入项目建设。
募集资金到位后，公司将首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投
入，余下项目拟投资额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决，严格按照上述优先顺序和金额投资相关项目。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额已不能满足募集配套资
金项目的全部投入，根据前述原则，本次实际募集资金净额已无法覆盖南昌市朝
阳污水处理厂提标改造工程和 4845KWp 光伏并网发电项目，公司将以自筹资金
对该等项目进行投资，其前期投入亦不在本次置换范围内。
截至 2016 年 5 月 16 日，公司本次拟置换的预先投入募集资金项目自筹资金
共计 80,718,946.92 元，具体情况如下：
单位：元
自筹资金预先投入
序号 项目名称 本次置换金额
金额
1 牛行水厂二期扩建工程 25,126,604.15 25,126,604.15
2 南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程 81,490,728.91 32,920,000.00
3 南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程 10,672,899.19 10,672,899.19
4 南昌县污水处理厂二期工程 11,999,443.58 11,999,443.58
合计 129,289,675.83 80,718,946.92
大信会计师已于 2016 年 5 月 20 日出具了“大信专审字[2016]第 6-00040 号”
《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金
的审核报告》，对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证。
公司拟将本次募集资金 80,718,946.92 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资
金。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
上述事项已经洪城水业第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议
审议通过，公司独立董事发表了独立意见，同意上市公司本次募集资金置换事项。
大信会计师对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告执行
了审核鉴证工作，并于 2016 年 5 月 20 日出具了“大信专审字[2016]第 6-00040
号”《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资
金的审核报告》。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次募集资金置换事项已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事
会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由大信会计师出具
了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间
未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。
2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对洪城水业本次使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金无异议。
