深圳市佳士科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第三次临时
股东大会的授权，公司于 2016 年 5 月 20 日召开了第三届董事会第四次会议，审
议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体
如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 3 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有
关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上
报了申请备案材料。
2、2015 年 4 月 27 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激
励计划确认无异议并进行了备案。
3、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，以特别决议
审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。
4、2015 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015
年 5 月 22 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 132 名激励对象授予 9,062,000
股限制性股票。
5、2015 年 7 月 2 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记
工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去
本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为 130 人，实际
授予的股票数量为 9,006,300 股。
6、2016 年 1 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的
议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 1 月
11 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 132 万股预留
限制性股票。
7、2016 年 4 月 12 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象自愿放弃
本次股权激励资格，因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为
12 人，实际授予的股票数量为 125.25 万股。
8、2016 年 5 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根
据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的
激励对象共计 127 人所持有的限制性股票 7,718,568 股申请解锁并上市流通，同
意回购注销部分限制性股票共 427,020 股。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本
计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。
第一次解锁期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例
的 40%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 22 日，授予的限制性
股票第一个锁定期将于 2016 年 5 月 22 日届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 除 2 名激励对象离职，1 名激励对象严重
会予以行政处罚； 违反公司管理制度之外，其余激励对象
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及 未发生前述情形，满足解锁条件。
高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、公司层面解锁业绩条件：
（1）第一个解锁期业绩考核目标为以 2014 年业 公司 2015 年度扣非后净利润为 7,258.98
绩为基数，2015 年净利润增长率不低于 15%。 万元，相比 2014 年度增长率为 42.35%，
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的 且归属于上市公司股东的净利润及归属
扣除非经常性损益的净利润为计量依据。 于上市公司股东的扣除非经常性损益的
（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及 净利润均不低于授予日前最近三个会计
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 年度的平均水平且不为负。
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 综上所述，公司业绩满足解锁条件。
水平且不得为负。
4、个人业绩考核要求：
个人业绩考核结果情况：
根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办
（1）119 名激励对象绩效评价结果为 A，
法》，个人的绩效评价结果划分为良好（A）、
第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度
合格（B）、不合格（C）三个档次，分别对应的
的 100%。
当年行权的标准系数为 1.0,0.8 和 0，即：
（2）8 名激励对象绩效评价结果为 B，
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计
第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度
划解锁额度。
的 80%，未能解锁部分由公司统一回购
激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司
注销。
统一回购注销。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个
解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期可解锁数
量占限制性股票数量的比例为 40%。本次符合解锁条件的激励对象共计 127 人，
可申请解锁的限制性股票数量为 7,718,568 股，占公司现有总股本的 1.52%。具
体如下：
单位：股
获授的限制性股 获授的限制性股 第一期可解锁 剩余未解锁
姓名 职务
票数量（调整前）票数量（调整后） 限制性股票 限制性股票
副董事长兼
潘磊 1,200,000 2,640,000 1,056,000 1,584,000
总经理
罗卫红 副总经理 400,000 880,000 352,000 528,000
王英 董事副总经理 400,000 880,000 352,000 528,000
董事兼
夏如意 400,000 880,000 352,000 528,000
财务总监
副总经理兼董
李锐 400,000 880,000 352,000 528,000
事会秘书
考核结果为 A
5,697,100 12,533,620 5,013,448 7,520,172
（114人）
中层管理人
考核结果为 B
员、核心技 342,500 753,500 241,120 512,380
（8人）
术（业务）
离职（2人） 115,600 254,320 0 254,320
骨干（125
人） 严重违反公司
51,100 112,420 0 112,420
管理制度（1人）
合计 9,006,300 19,813,860 7,718,568 12,095,292
备注：
1、公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为 9,006,300 股，2015 年 10 月，
公司实施了 2015 年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，根
据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，应对限制性股票数量进行相应的调整，调
整后的限制性股票数量为 19,813,860 股。
2、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖
将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有
关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司
《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数
量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件已
达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已
满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规的要求，
激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 127 名激励对象在第一个解锁期持
有的 7,718,568 股限制性股票进行解锁。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中
规定的不得解锁的情形；
2、本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司 127 名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规
定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所钱伯明律师和袁仕甜律师认为：截至本法律
意见书出具之日，本次股权激励计划第一期解锁的条件均已满足；公司本次股权
激励计划第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解
锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 20 日
