南方汇通股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南方汇通股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南方汇通
股票代码：000920
收购人名称：中车产业投资有限公司
收购人住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5 层 601（园区）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16-5 号
二〇一六年五月
南方汇通股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系中车产业投资有限公司（以下简称“收购人”或“中车产投”）
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关中国法律编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南方
汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资
者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在南方汇通拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据收购人与中国南车集团公司签署的《中国南车集团公司与中车产业
投资有限公司之无偿划转协议》的约定，中国南车集团公司将其名下的南方汇通
42.64%的股权无偿划转给中车产投持有，中车产投愿意持有该等股份。划转完成
后，中车产投直接持有南方汇通 42.64%的股份。
（1）本次收购已取得国务院国资委的批准；（2）收购人已获得中国证监会
批准豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
南方汇通股份有限公司收购报告书
目 录
收购人声明 ........................................................................................................... 1
第一节 释义 ....................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 ........................................................................................... 6
一、收购人基本情况.................................................................................... 6
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图 6
三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况........................ 7
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................. 14
五、收购人最近五年合法合规经营的情况.............................................. 15
六、收购人主要负责人的基本情况.......................................................... 15
七、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况........................................................ 16
八、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况...................................................................... 16
第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................... 17
一、本次收购的目的.................................................................................. 17
二、收购人未来 12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划........ 17
三、本次收购所履行的相关程序.............................................................. 17
第四节 收购方式 ............................................................................................... 18
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况.......... 18
二、本次收购所涉交易协议的情况.......................................................... 19
三、本次收购尚需获得的批准.................................................................. 20
南方汇通股份有限公司收购报告书
四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.. 20
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就
股份表决权的行使存在其他安排...................................................................... 21
第五节 资金来源 ............................................................................................... 22
第六节 后续计划 ............................................................................................... 23
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划............................ 23
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划...................................................................................................................... 23
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者
建议...................................................................................................................... 23
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及
草案...................................................................................................................... 23
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.......... 23
六、上市公司分红政策重大变化.............................................................. 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 24
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 25
一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................. 25
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施.. 25
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施.. 26
四、控股股东的承诺履行情况.................................................................. 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 32
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.......................................... 32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.......... 32
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三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排.......................................................................................................................... 32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................. 32
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 33
一、收购人买卖上市公司股份的情况...................................................... 33
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况.............................................................................................................. 33
三、 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况............................ 33
第十节 收购人的财务资料 ............................................................................. 35
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况...................................... 35
二、收购人控股股东最近三年财务会计报表的审计情况...................... 35
三、收购人控股股东最近三年财务报表.................................................. 36
第十一节 其他重大事项 ................................................................................. 42
南方汇通股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
中车产业投资有限公司，系中国中车集团公司的全资子公
收购人、本公司 指
司。
南车集团 指 中国南车集团公司
中车集团 指 中国中车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
上市公司、南方汇通 指 南方汇通股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《南方汇通股份有限公司收购报告书》
南车集团将其名下南方汇通179,940,000股股份（占南方
本次无偿划转 指
汇通总股本的42.64%）无偿划转给中车产投持有的行为
中车产投因本次无偿划转而成为南方汇通控股股东的行
本次收购 指
为
2016年3月7日签署的《中国南车集团公司与中车产业投资
《无偿划转协议》 指
有限公司之无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
南方汇通股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 中车产业投资有限公司
成立时间 2015 年 12 月 18 日
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5 层 601（园区）
法定代表人 王宫成
注册资金 200000 万元
工商注册号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
组织机构代码 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
经营期限 2015 年 12 月 18 日至 2065 年 12 月 17 日
税务登记证号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
出资人 中国中车集团公司
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16-5 号
通讯方式 010－51862167
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
截至本报告书签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国
务院国资委。中车集团基本情况如下：
名称 中国中车集团公司
成立时间 2002 年 07 月 01 日
注册地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
法定代表人 崔殿国
注册资金 2300000 万元
工商注册号 91110000710929930X （统一社会信用代码）
组织机构代码 91110000710929930X （统一社会信用代码）
企业类型 全民所有制
南方汇通股份有限公司收购报告书
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资
管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节
能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨
经营范围 道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保
设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
经营期限 2002 年 07 月 01 日至长期
税务登记证号 91110000710929930X （统一社会信用代码）
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼
通讯方式 010－51862017
中车产投的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
100%
中车产业投资有限公司
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不
含金融类企业）的国有资产。
三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
(万元)
铁路机车车辆（含动车组）、城
市轨道交通车辆、工程机械、各
中国中车 类机电设备、电子设备及零部件、
中国中车股份有
1 2728875.83 集团公司 电子电器及环保设备产品的研
限公司
54.18% 发、设计、制造、修理、销售、
租赁与技术服务；信息咨询；实
业投资与管理；资产管理；进出
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口业务。
机电、能源、交通、节能、环保、
新材料、物联网等领域项目投资；
中国中车
中车产业投资有 投资管理；投资咨询；技术开发、
2 200000.00 集团公司
限公司 技术转让、技术推广；货物进出
100%
口、技术进出口、代理进出口；
资产管理。
中国中车
中车资本控股有 投资管理、项目投资、股权投资、
3 40000.00 集团公司
限公司 资产管理、投资咨询。
100%
房地产开发；销售商品房；房地
中国中车
中车置业有限公 产经纪；物业管理；工程勘察设
4 85000.00 集团公司
司 计；销售建筑材料、建筑设备；
89.41%。
工程管理服务。
中国中车
中车金证投资有 投资管理、项目投资、资产管理、
5 81507.37 集团公司
限公司 管理咨询。
100%
投资管理；物业管理；经济信息
咨询（不含中介）；销售铁路机
中国中车 车车辆及配件、铁路机车车辆租
中国南车集团投
6 157955.00 集团公司 赁、金属材料、建筑材料、木材、
资管理公司
100% 橡胶制品、五金交电、日用杂品、
家具、针纺织品、计算机辅助器
材；仓储服务。
中国中车
道和鑫达产业投 项目投资、投资管理、资产管理、
7 10000.00 集团公司
资管理有限公司 投资咨询。
100%
铁路运输装备配件制造、修理；
中国北车集团齐 机械设备制造安装；零部件加工；
中国中车
齐哈尔铁路车辆 计量检测；自营进出口业务，但
8 61489.79 集团公司
（集团）有限责 国家限定公司经营或禁止进出口
100%
任公司 的商品及技术除外；房屋出租、
机械设备租赁。
中车集团哈尔滨 中国中车 制造检修铁路货车、特种货车、
9 5733.60
车辆有限公司 集团公司 工矿车辆、检修客车、铁路专用
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100% 设备器材、铁路用金属模型、铸
锻件制造、非标准件制造、设备
检修、计算机技术开发、技术咨
询、技术服务。
中车集团沈阳机 中国中车 建筑材料、五金交电、铁路车辆
10 车车辆工贸总公 2717.55 集团公司 配件销售，为厂内提供劳务服务；
司 100% 自有房产租赁。
机车车辆及配件制造、修理及技
术咨询服务、起重机械设备安装、
维修、铸造、锻造、热处理、机
械铆焊加工；货物、技术进出口
（法律法规禁止的项目除外；法
律、法规限制的项目取得许可证
中车集团大连大 中国中车
后方可经营）；普通货运；二类
11 力轨道交通装备 30910.59 集团公司
汽车（大型货车维修）；电器、
有限公司 100%
仪表修理；洗车服务；物业管理；
门窗安装、园林绿化；房地产信
息咨询、房屋租售代理；五交化
商品（不含专项审批）、金属材
料、日用百货、汽车配件、建筑
装饰材料、木材批发零售。
制造铁路货车；以下限分支机构
中国中车
中国南车集团北 经营：餐饮、住宿；一般经营项
12 7598.20 集团公司
京二七车辆厂 目：资产管理；投资管理，会议
100%
服务。
制造机车车辆配件、轴承、纸制
品、塑料制品、合成洗涤剂、橡
胶密封圈：住宿、饮食服务；加
中车集团北京南 中国中车 工机械零件；销售饮料、食品；
13 口机车车辆机械 19351.81 集团公司 汽车货运；电影放映；修理机械
厂 100% 零件、修理轴承；销售建筑材料、
五金、交电、化工、日用百货；
物资储存；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。
机车车辆配件、铁路运输配件；
中国北车集团天 中国中车 机械电器设备；机电产品、技术
14 津机车车辆机械 17099.7 集团公司 服务；普通货运；经济信息咨询
厂 100% 服务；自有房屋、场地、设备租
赁；金属材料、五金交电、化工
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（化学危险品及易制品毒品除
外）、建筑材料、耐火材料批发
兼零售；机械维修；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；集中供热服
务；停车设备生产、安装、销售、
维修及售后服务
铁路货车设计、制造、修理；低
温设备、电子计量、机械制造、
经营本企业自产产品和技术的出
口业务、本企业所需的原辅材料、
中国中车
中车集团石家庄 机械设备、零配件及技术的进口
15 5516.60 集团公司
车辆厂 业务；但国家限定公司经营和禁
100%
止进出口的商品和技术除外、在
用货车加装开启式顶盖密封装
置、房屋租赁。非车辆用木材及
废旧物资销售；钢材、机电产品。
中国中车 铁路机车车辆配件生产及修理；
中车集团太原机
16 23,053.6 集团公司 计算机销售；气瓶充装；物业管
车车辆厂
100% 理。
机车、货车及配件制造；风动工
具制造、铆焊；机械加工；机车、
货车的修理；大型游艺机、钢结
构桥梁、铁塔、食品机械的制作、
中国中车 安装（凭资质经营）；环保设备、
中国北车集团济
17 10551.10 集团公司 设计、制造、维修；起重机械制
南机车车辆厂
100% 造、安装、维修；制造、安装：
排水设备；销售：专用车辆（不
含小轿车）；进出口业务（国家
法律、法规禁止的项目除外）；
房屋、设备租赁；机械技术咨询。
企业自有资产的经营管理；房屋、
中车集团（青岛） 中国中车 构筑物及机械设备的租赁；投资
18 四方车辆资产管 4491.51 集团公司 和改制咨询；以下范围限分支机
理有限公司 100% 构经营：电影放映、公共停车场
服务。
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中国中车 机车及零部件、铆焊件、钢锭、
中车集团洛阳机
19 12399.7 集团公司 机床、五金工具、机械设备、仪
车厂
100% 器仪表的制造及销售。
机车、车辆修理；铁路工程专用
中国中车 车辆、成套设备设计、制造及修
中车集团襄阳机
20 4222.00 集团公司 理；机械修理、配件加工、自产
车厂
100% （机电）产品、成套设备及相关
技术的出口业务。
铁路客货车辆、集装箱及配件的
制造和修理；本企业自产产品及
中国中车
中车集团西安车 相关技术的出口业务；本企业生
21 20707.09 集团公司
辆厂 产所需的原、辅材料、机械设备、
100%
仪器仪表、零配件及技术的进口
业务；开展“三来一补”业务。
中国中车
中车集团南京浦 铁路运输设备制造、维修；投资
22 7134.00 集团公司
镇车辆厂 管理；厂房及资产租赁管理。
100%
机车、货车、机车车辆配件制造、
修理；交通运输设备维修；出口
机车、货车及其零配件、锻铸件、
中国中车 交通运输装备、机械零件，进口
中车集团常州戚
23 5606.2 集团公司 本企业生产、科研所需的原材料、
墅堰机车车辆厂
100% 机械设备、仪器仪表零配件；计
量器具、机车车辆及配件的试验
检测服务；自有房屋、自有设备
租赁；技术服务。
中国中车
中车集团武汉江
24 1914.70 集团公司 车辆配件销售、物业管理
岸车辆厂
100%
中国中车 机车车辆配件制造;电气、电器产
中车集团武汉武
25 2894.20 集团公司 品的销售；钢结构制造；房屋租
昌车辆厂
100% 赁。
