国海证券股份有限公司
关于中车产投无偿划入南方汇通股权
申请要约豁免
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一六年五月
目 录
声 明 ......................................................... 3
释 义 ......................................................... 4
财务顾问核查意见 ............................................... 5
一、上市公司收购报告书...................................... 5
二、本次收购的目的.......................................... 5
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.......... 5
四、对收购人进行规范化运作辅导情况.......................... 8
五、收购人的股权控制结构及其控股股东........................ 8
六、收购人的收购资金来源及其合法性.......................... 9
七、收购人的授权和批准情况.................................. 9
八、过渡期安排............................................. 10
九、收购人后续计划及本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影
响............................................................. 10
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排........... 16
十一、收购人及其关联方与南方汇通及其相关人员的业务往来及安排
............................................................... 17
十二、南车集团及其关联方未清偿对南方汇通的负债、未解除南方汇通
为其负债提供的担保或者损害南方汇通利益的其他情形............... 17
十三、豁免要约收购......................................... 17
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ... 20
声 明
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符
合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审核，
并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发
布的关于本次收购的相关公告。
释 义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
中车产业投资有限公司，系中国中车集团公司的全资子公
收购人、本公司 指
司。
南车集团 指 中国南车集团公司
中车集团 指 中国中车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
上市公司、南方汇通 指 南方汇通股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《南方汇通股份有限公司收购报告书》
南车集团将其名下南方汇通179,940,000股股份（占南方
本次无偿划转 指
汇通总股本的42.64%）无偿划转给中车产投持有的行为
中车产投因本次无偿划转而成为南方汇通控股股东的行
本次收购 指
为
2016年3月7日签署的《中国南车集团公司与中车产业投资
《无偿划转协议》 指
有限公司之无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
财务顾问核查意见
本财务顾问接受收购人委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立性，
对收购人相关情况进行了详尽尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，就本次
收购事项发表财务顾问意见如下：
一、上市公司收购报告书
本财务顾问对收购人编制的上市公司收购报告书的内容、所依据的文件材料
及其相关事实进行了核查，经核查，本财务顾问认为收购人编制的上市公司收购
报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］
22 号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27 号）文件要
求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企
业改革，打造国有资本投资公司，中车集团经研究，决定成立中车产投。将南方
汇通等企业股权置入中车产投，从而搭建一体化管控平台和二级产业投资平台，
重点培育投资并购整合能力与新业务孵化能力，创建股份与非股份产业协同、业
务互补、资产互动的业务管控架构，助力中车集团建设成国有资本投资公司、实
施多元化发展、打造大型综合性高端装备企业集团。
经核查，本财务顾问认为收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
名称 中车产业投资有限公司
成立时间 2015 年 12 月 18 日
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5 层 601（园区）
法定代表人 王宫成
注册资金 200000 万元
工商注册号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
组织机构代码 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
经营期限 2015 年 12 月 18 日至 2065 年 12 月 17 日
税务登记证号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
出资人 中国中车集团公司
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16-5 号
通讯方式 010－51862167
中车产投不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》
第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，中车产投不存在《收购办法》第六条规定情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
中车产投成立于 2015 年 12 月 18 日，过去三年未开展生产经营活动。
中车产投控股股东中车集团最近三年及一期的主要财务数据如下（合并口
径）：
单位：千元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
日 日
总资产 336,467,983.76 313,319,737.27 128,159,833.11 113,721,806.17
总负债 220,881,696.77 207,061,403.40 86,598,097.87 76,619,026.55
净资产 115,586,286.98 106,258,333.87 41,561,735.24 37,102,779.62
归 属 于母 公
57,581,091.09 53,890,352.15 27,405,457.60 24,190,545.13
司的权益
资 产 负债 率
65.65 66.09 67.57 67.37
（%）
项目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 149,723,021.44 224,701,523.98 98,560,121.51 92,294,564.99
主 营 业务 收
- - 98,203,092.09 91,902,068.02
入
净利润 9,388,193.50 11,636,095.20 4,210,740.21 3,530,148.52
净 资 产收 益
8.12 10.95 10.13 9.51
率(%)
注：（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）净资产收益率＝净利润/净资产
（3）2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国
资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革
[2015]102 号）批准，中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）与南车集团
合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015 年
9 月 24 日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车
集团公司”。上表中 2012、2013 年度数据为北车集团经审计的财务数据，2014 年数据为经审
阅的中车集团备考合并财务数据，2015 年 1-9 月数据为中车集团未经审计的财务数据。
中车集团主要从事授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、
投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节
能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、
铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、
修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
中车集团的实际控制人为国务院国资委。
经核查，本财务顾问认为，中车产投及控股股东财务状况正常，持续经营状
况良好。
2、收购人的管理能力
收购人控股股东中车集团拥有中国中车、南方汇通、时代新材等多家上市公
司，主营业务明确，业绩良好，运作规范。中车产投为中车集团新设的一体化管
控平台和二级产业投资平台。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，中车产投不存在
负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；中车产投最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚；中车产投没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司
的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，收购人董事、监事、
高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承
担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已依法履行报告、公告和其他法定义
务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东
截至本财务报告签署日，中车产投的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
100%
中车产业投资有限公司
截至本报告书签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国
务院国资委。中车集团基本情况如下：
名称 中国中车集团公司
成立时间 2002 年 07 月 01 日
注册地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
法定代表人 崔殿国
注册资金 2300000 万元
工商注册号 91110000710929930X （统一社会信用代码）
组织机构代码 91110000710929930X （统一社会信用代码）
企业类型 全民所有制
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资
管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节
能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨
经营范围 道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保
设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
经营期限 2002 年 07 月 01 日至长期
税务登记证号 91110000710929930X （统一社会信用代码）
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼
通讯方式 010－51862017
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，中车集团将名下南方汇通 42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。
因此，收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2015 年 12 月 25 日，中车集团召开第一届董事会第四次会议，同意本次
无偿划转。
2、2016 年 1 月 20 日，中车产投召开第一届董事会第一次会议，同意本次
无偿划转。
3、2016 年 3 月 29 日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南
方汇通股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕205
号），同意本次无偿划转事项。
4、2016 年 4 月 13 日，中国证监会下发《关于核准豁免中车产业投资有限
公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]782
号），核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司 179,940,000 股股份，
约占公司总股本 42.64%而应履行的要约收购义务。
（二）本次收购尚待履行的法律程序
无。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，中车产投暂无在过渡期内对南方汇通章程、员
工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持南方汇通的稳定经营，有利
于维护南方汇通及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规
定。
九、收购人后续计划及本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人后续计划
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有在未来 12 个月内改变南方汇
通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
2、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有在未来 12 个月内对南方汇通
及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
3、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有调整南方汇通现任董事会、监
事会或高级管理人员组成的计划或者建议。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有对可能阻碍收购南方汇通控制
权的公司章程条款进行修改的计划及草案。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有对南方汇通现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有对南方汇通分红政策做出重大
调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有其他对南方汇通业务和组织机
构做出重大调整的计划。
（二）本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影响
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，南方汇通已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持股 5%以上的主要股东。
本次收购后，中车产投将成为南方汇通的直接控股股东，中车集团将成为南
方汇通的间接控股股东。中车集团与南方汇通、中车产投与南方汇通之间将保持
人员独立、机构独立、资产完整、财务独立；南方汇通将仍具有独立经营能力，
并在采购、生产、销售等方面保持独立。
为保持南方汇通的独立性，中车集团、中车产投分别出具了《关于保持南方
汇通股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：“中车集团、中车产投保证在资
产、人员、财务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程
序，干预南方汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。中车集团、
中车产投及其控制的其他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的
资金。”
2、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
（1）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
本次收购前，中车产投及其关联方与南方汇通之间不存在同业竞争或潜在同
业竞争。
（2）避免潜在同业竞争的措施
为避免中车产投及其关联方与南方汇通之间的同业竞争，中车集团及中车产
投分别出具了《关于避免与南方汇通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承
诺如下：
1）中车集团、中车产投承诺其本身、并且其必将通过法律程序使其全资、
控股子企业将来均不从事任何与南方汇通正在经营的业务有直接竞争的业务。
2）在符合上述1)项承诺的前提下，如中车集团、中车产投（包括其全资、
控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与南方汇通的主营产品或
服务有可能形成竞争，中车集团、中车产投同意南方汇通有权优先收购中车集团、
中车产投与该等产品或服务有关的资产或中车集团、中车产投在子企业中的全部
股权。
3）在符合上述1)项承诺的前提下，中车集团、中车产投将来可以在南方汇
通所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下
优先将项目成果转让给南方汇通经营。
4）如因中车集团、中车产投未履行上述所作承诺而给南方汇通造成损失，
中车集团、中车产投将赔偿南方汇通的实际损失。
3、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施
（1）本次收购前的关联交易情况
在本报告书签署之日前两个会计年度内，中车产投及其关联方与南方汇通之
间发生的关联交易如下：
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 南方汇通向中车产投及其关联方采购商品/接受劳务情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
南车投资租赁有限公司 采购商品 21,855,990.26 52,522,375.96
南车石家庄车辆有限公司 采购商品 10,025,993.74 4,574,192.31
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
南车二七车辆有限公司 采购商品 2,686,533.08 2,650,155.35
株洲时代新材料科技股份有限公司 采购商品 1,468,244.10 2,206,837.61
南车眉山车辆有限公司 采购商品 150,247.86 124,854.70
四川制动科技股份有限公司 采购商品 3,196,285.38 13,055,155.17
北京隆长泰工程机械有限公司 采购商品 385,676.31 497,777.78
北京隆轩橡塑有限公司 采购商品 818,605.13 344,445.97
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 采购商品 6,935,917.35 8,335,406.48
南车长江车辆有限公司 采购商品 875,502.70 1,302,675.21
北京南车时代机车车辆机械有限公司 采购商品 2,399,473.71 3,989,055.55
北京丰华实机械有限公司 采购商品 0.00 206,888.89
南车长江铜陵车辆有限公司 采购商品 9,967,396.14 3,353,781.62
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限 采购商品 11,890.27 0.00
公司
河北路友铁路机车车辆配件有限公司 采购商品 2,678,881.67 597,350.43
眉山南车紧固件科技有限公司 采购商品 2,030,173.15 1,627,285.49
河北南车铁龙机电设备有限公司 采购商品 0.00 29,914.53
株洲南车物流有限公司 采购商品 7,314,584.96 0.00
青岛四方机车车辆铸钢有限公司 采购商品 32,478.26 0.00
合计 72,833,874.07 95,418,153.05
②南方汇通向中车产投及其关联方出售商品/提供劳务情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
南车眉山车辆有限公司 销售商品 970,188.04 4,280,341.88
南车株洲电力机车有限公司 销售商品 19,084,019.52 15,461,994.52
南车石家庄车辆有限公司 销售商品 3,792,930.33 3,249,769.21
南车戚墅堰机车有限公司 销售商品 1,203,418.80 601,709.40
南车二七车辆有限公司 销售商品 5,452,445.04 5,136,752.14
南车资阳机车有限公司 销售商品 2,109,973.25 1,954,091.60
资阳南车电力机车有限责任公司 销售商品 2,053,846.16 2,246,307.73
南车长江车辆有限公司株洲分公司 销售商品 3,191,630.76 5,284,786.32
南车长江铜陵车辆有限公司 销售商品 120,170.92 305,128.20
南车长江车辆有限公司武汉分部 销售商品 5,242,899.10 15,549,230.81
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 销售商品 2,899,572.66 7,206,478.16
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限
销售商品 0.00 1,343,589.76
公司
南车四方车辆有限公司 销售商品 0.00 5,975,641.03
销售材料及
宇宙钢丝绳有限公司 4,742,875.26 20,835,668.15
水电费
眉山南车紧固件科技有限公司 销售材料 98,597.02 8,459,153.85
河北南车环保科技有限公司 销售材料 1,180,534.19 3,512.82
南车青岛四方机车车辆股份有限公司 销售材料 695,626.42 0.00
北京南车时代机车车辆机械有限公司 销售商品 5,555.56 0.00
南车长江车辆有限公司常州分公司 销售商品 441,794.87 0.00
南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 销售商品 164,102.56 0.00
资阳南车电力机车有限责任公司 销售商品 0.00 4,273.50
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 提供劳务 0.00 504,724.59
南车石家庄车辆有限公司 销售商品 4,511,733.33 0.00
青岛南车华轩水务有限公司 销售商品 21,367.52 0.00
合计 57,983,281.31 98,403,153.67
2）关联租赁情况
南方汇通作为承租人，与中车产投及其关联方产生的关联租赁：
单位：人民币元
出租方名称 租赁资产种类 2014 年度 2013 年度
中国南车集团贵阳车辆厂 设备租赁 2,836,708.00 2,921,809.20
北京南车时代机车车辆机械有限公司 厂房租赁 0.00 3,100,000.00
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 厂房租赁 840,000.00 2,500,000.00
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 设备租赁 2,724,102.56 1,282,051.28
中国南车集团公司 土 地 386,600.00 386,600.00
3）关联担保情况
南方汇通作为担保方，与中车产投及其关联方产生的关联担保：
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
贵州汇通申发钢结构有限公司 3,000.00 2013-11-28 2014-11-27 是
贵州大自然科技有限公司 2,400.00 2014-11-17 2015-11-16 是
贵州大自然科技有限公司 1,000.00 2014-11-14 2015-11-13 是
4）关联方资金拆借
南方汇通作为拆入方，与中车产投及其关联方产生的关联方资金拆借：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 资金占用费（万元）
拆入：
中国南车集团公司 5,000.00 2014-7-1 2014-12-31 162.60
5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额
北京南车时代机车车辆机
房屋 0.00 17,600,000.00
械有限公司注 1
货车业务相
南车贵阳车辆有限公司 注2 关的资产、负债 554,423,888.42 0.00
及相关子公司股
权（转让）
南车贵阳车辆有限公司注 2 股权（收购） 495,618,600.00 0.00
注：1：2013 年 7 月，南方汇通控股子公司北京时代沃顿科技有限公司向中国南车集团
公司下属的北京南车时代机车车辆机械有限公司转让其位于北京市昌平区火车站西昌土路
南 6 号的固定资产，包括：厂房、办公楼及装修、附属设施等，该资产转让总价为 1760 万
元，转让价格以资产评估值为定价依据。
2、：2014 年 11 月，南方汇通与中国南车集团公司下属南车贵阳车辆有限公司、南车株
洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司签订重大资产置换协议，南方汇通以货
车业务相关的资产、负债及相关子公司股权（以下简称“置出资产”）与中国南车股份有限
公司之全资子公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司
所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%的股权（以下简称“置入资产”）进行置换；其
中南方汇通置出资产评估作价 55,442.39 万元，置入资产评估作价 49,561.86 万元。
（2）规范关联交易的措施和承诺
1）南方汇通将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，南方
汇通将按照公允价格定价，以充分保护上市公司及中小股东的利益。
2）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，南方汇通
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回
避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交
易予以充分、及时披露。
3）根据中车集团、中车产投出具的《关于规范与南方汇通股份有限公司关
联交易的承诺函》，承诺如下：中车集团、中车产投及其控制的其他企业将尽量
避免或减少与南方汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，中车集团、中车产投将按照相关法律法规及规范性文件以及
南方汇通公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将
遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定。
4、南车集团的承诺履行情况
南车集团在作为南方汇通的控股股东期间，就促使南方汇通解决与中国中车
股份有限公司的同业竞争事宜出具了承诺。截至本财务顾问报告签署之日，上述
承诺事项已履行完毕。中车集团已就保持南方汇通的独立性、规范与南方汇通的
关联交易、避免与南方汇通同业竞争等事宜出具了承诺，不会损害南方汇通及其
他股东的利益。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
经核查，收购人本次收购标的未设定其他权利限制及安排，股权权属真实、
合法、完整。
十一、收购人及其关联方与南方汇通及其相关人员的业务往来及安排
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
中车产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与南方汇通及其
子公司在本财务顾问报告签署之日前两个会计年度和最近一期内未发生资产交
易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，中车产投及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）与南方汇通的董事、监事、高级管理人员未发生合计
金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，中车产投及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的南方汇通董事、监事、高级管理人员
的补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本财务顾问报告披露的信息外，
中车产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对南方汇通有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十二、南车集团及其关联方未清偿对南方汇通的负债、未解除南方汇通为
其负债提供的担保或者损害南方汇通利益的其他情形
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，南车集团及其关联方不存在未清偿
的对南方汇通的负债、亦不存在未解除南方汇通为其负债提供的担保或者损害南
方汇通利益的其他情形。
十三、豁免要约收购
本次收购完成前，中车产投不持有南方汇通任何股权。中车产投于本次股权
划转后取得南车集团直接持有的南方汇通 42.64%的股份，从而持股超过 30%并成
为南方汇通的控股股东，触发对南方汇通的全面要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，收购人可以向中国证监会
提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）
项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于中车产投无偿划入南方汇通股权
申请要约豁免之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
何春梅
财务顾问主办人：______________ ______________
胡伟 孙贝贝
国海证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 南方汇通股份有限公 财务顾 国海证券股份有限公司
司 问名称
证券简称 南方汇通 证券代 000920
码
收购人名称或姓名 中车产业投资有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
中国南车集团公司将其名下的南方汇通 42.64%的股权无偿划转给
方案简介 中车产投持有，中车产投愿意持有该等股份。划转完成后，中车
产投直接持有南方汇通 42.64%的股份。
