上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
二〇一六年五月三十一日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二 O 一五年年度股东大会会议议程
会议时间：2016年5月31日下午14：30
会议地点：上海市金山区金山工业区大道 100 号 709 会议室
主持人：董事长周卫中先生
会议议程：
一、董事长周卫中先生宣布会议开始
二、审议议案：
1. 公司 2015 年度董事会工作报告
2. 公司 2015 年度监事会工作报告
3. 公司 2015 年度财务决算报告
4. 公司 2015 年年度报告及报告摘要
5. 公司 2015 年度利润分配预案
6. 公司 2015 年度日常关联交易完成情况及 2015 年度计划的议案
7. 关于支付 2015 年度审计费用及聘任 2015 年度审计机构的议案
8. 关于华久辐条 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明
9. 公司 2015 年度独立董事述职报告
10.关于修订上海凤凰独立董事制度的议案
11.关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的议案
12．关于公司控股子公司与关联方签订自行车采购框架协议的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一六年五月三十一日
上海凤凰 2015 年年度股东大会资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一五年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，现将公司董事会 2015 年度主要工作报告如下：
第一节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要业务是生产销售凤凰牌自行车系列产品，公司生产销售的凤凰牌自行车系列产品，
不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。
公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设
备及模具，与上述产品有关的配套产品；房地产开发与经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业
开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经营管理。”
报告期内，公司实施了重大资产重组项目，通过非公开发行股份购入一家自行车零部件企业，
对自行车产业链进行了整合，进一步增强了公司自行车产业的经营规模和竞争能力。
除自行车业务外，公司还从事房地产开发及准金融业务，报告期内公司主营业务未发生重大
变化。
1、 自行车业务：公司子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）主要经营
公司自行车业务，凤凰自行车具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，近年来，凤凰自
行车通过加大品牌推广、增加研发投入和完善营销体系，使自行车产品结构得到优化，公司自行
车业务的盈利能力有所提升。
2、 房地产业务：公司子公司上海金山开发投资管理有限公司（以下简称：金开投资）主要
从事房地产开发和管理业务，开发的金山嘴海鲜城项目招商顺利，漕泾危化品仓储基地一期已经
投入运营，漕泾危化品仓储基地二期已经完成建设，即将正式投产。
报告期内，公司子公司上海凤凰大酒店改变经营模式，引入专业酒店管理企业合作，较好地
改善了大酒店的安全状况和盈利水平。
3、 准金融业务：公司准金融业务主要由公司参股企业上海金山金开小额贷款有限公司和上
海金开融资担保有限公司组成，报告期内，公司准金融业务积极应对当前严峻的经济形势，以“小
额、分散”为原则，不断提升抗风险能力。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，公司实施了发行股份购买资产暨关联交易项目（重大资产重组项目）。2015 年 11
月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693 号），核准公司向江苏美乐发行 48,579,285 股人
民币普通股购买其持有的华久辐条 100%股权；2015 年 12 月 2 日，华久辐条全部股权过户至公司
名下；2015 年 12 月 9 日，公司完成 48,579,285 股新增股份的发行，公司总股本变更为 402,198,947
股；2016 年 1 月 14 日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为人民币 402,198,947.00 元。
三、 报告期内核心竞争力分析
公司拥有的“凤凰”品牌曾获得中国驰名商标、中国名牌、中华老字号等诸多荣誉，报告期
内，公司通过加大品牌宣传、更新品牌理念、拓展品牌内涵、丰富产品结构、提升产品质量，不
断提升品牌的知名度、美誉度和影响力，从而维护、提升公司的核心竞争力。
报告期内，公司通过购入华久辐条，对自行车产业链进行整合，通过挖掘、发挥华久辐条与
公司现有业务之间的协同效应，提升自行车产业整体竞争能力。
报告期内，公司根据“打造投资管理型企业集团”的战略目标，通过参与设立“诚鼎产业基
金”，进一步增加公司在基础设施投资领域的投资经验，不断提升公司投融资能力。
第二节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司围绕“打造投资管理型企业集团”的战略目标，通过管理上改革创新，业务
上转型升级，不断改善经营状况，提升经营业绩。
1、提升凤凰品牌形象，激发主营业务活力
报告期内，公司以品牌建设为核心，通过渠道拓展、展会推广、产品升级、产能调整等多个
方面的努力，提升主营业务的经营业绩：
在品牌建设方面：公司获得“上海轻工卓越品牌”等称号，提升了品牌美誉度，同时通过上
海展等展会，不断扩大品牌影响力；
在渠道拓展方面：公司加大渠道改造力度，积极推进终端建设，同时在电子商务领域进行布
局，拓展淘宝、京东、一号店等知名电商销售平台；
在产品升级方面：公司不断推出新产品，智能车、山地车、公路车和折叠运动车全新亮相，
丰富了产品线，提升了产品层次；
在产能调整方面：公司天津工厂实施战略合作，为公司产品结构调整提供了保障。
2、实施重大资产重组，改善公司财务状况
报告期内，公司实施了重大资产重组项目，自 2016 年 1 月起，华久辐条的经营业绩开始并入
上市公司报表，将提升公司经营规模，改善公司盈利状况。
3、盘活处置闲置资产，提升资产收益水平
报告期内，凤凰大酒店引入专业酒店管理企业经营，改善了大酒店的安全状况，降低了运营
风险，提升了收益水平；凤凰科创以公开拍卖的方式对持有的华泰房产物业进行了处置；公司蒲
汇塘路物业引入新的租赁户，提升了租金收益水平；金开投资危化品仓储基地三期项目土地由政
府有偿进行回收。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 46,074.94 万元，同比减少 24.39%；营业成本 39,670.73 万元，
同比减少 23.65%；费用为 9,094.43 万元，同比减少 29.58%；实现归属母公司的净利润 365.60 万
元，同比减少 90.53%。扣除非经常性损益后的归属母公司净利润-2,353.03 万元，同比增加了
3,907.75 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 460,749,421.58 609,412,373.91 -24.39
营业成本 396,707,267.02 519,575,953.06 -23.65
销售费用 24,868,799.91 34,180,251.71 -27.24
管理费用 65,910,123.17 87,371,928.76 -24.56
财务费用 165,415.62 7,591,952.66 -97.82
经营活动产生的现金流量净额 29,802,127.67 107,967,738.60 -72.40
投资活动产生的现金流量净额 23,513,177.69 -102,683,435.57 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -44,796,797.84 -45,419,068.81 不适用
研发支出 2,402,882.00 2,472,596.91 -2.82
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.06
制造业 420,305,466.48 385,140,920.60 8.37 -23.86 -23.80
个百分点
房地产 增加 47.31
租赁业 9,790,372.27 4,866,128.34 50.30 16.81 -40.15 个百分点
务
酒店与 减少 32.52
咨询服 4,301,886.99 2,839,479.60 33.99% -75.97% -52.65% 个百分点
务
(2). 产销量情况分析表
单位：辆
生产量比 销售量比 库存量比
主要产
生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
品
（%） （%） （%）
自行车 2,148,604 2,137,506 37,170 -10.80 -11.67 -22.99
公司前 5 名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额
的比例
P.D.EKOLAN 83,959,251.09 18.22%
SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 35,379,577.80 7.68%
YILONG INTERNATIONAL GROUP LIMITED 14,655,380.62 3.18%
FOREVER CABINETRY INC 7,766,943.64 1.69%
HUDA ABDULLAHI AND SONS PLC. 5,425,841.79 1.18%
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
外购商
制造业 385,140,920.60 79.32 505,449,442.67 75.62 -23.80
品成本
房地产租 折旧成
4,866,128.34 1.00 8,130,162.14 1.22 -40.15
赁业务 本
酒店服务
日常经
及咨询业 2,839,479.60 0.58 5,996,348.25 0.90 -52.65
营成本
务
主要供应商情况
占公司全部采购成本
供应商名称 采购额
比例
凤凰（天津）自行车有限公司 83,747,595.33 21.11%
天津天任车料有限公司 33,363,780.50 8.41%
天津喜来盛自行车有限公司 26,681,643.13 6.73%
天津市艾歆自行车有限公司 26,565,680.80 6.70%
天津市圣马科技有限公司 20,468,222.31 5.16%
合计 190,826,922.07 48.10%
2. 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 24,868,799.91 34,180,251.71 -27.24
管理费用 65,910,123.17 87,371,928.76 -24.56
财务费用 165,415.62 7,591,952.66 -97.82
销售费用：减少系凤凰（天津）自行车本期不合并转出且本期上海凤凰进出口有限公司自行
车销量下降所致。
管理费用：减少系凤凰（天津）自行车本期不合并转出所致。
财务费用：减少系本期归还部分借款后利息支出减少，且本期人民币汇率下降导致汇兑收益
增加所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 2,402,882.00
本期资本化研发投入
研发投入合计 2,402,882.00
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.52
公司研发人员的数量（人）
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.3
研发投入资本化的比重（%）
4. 现金流
项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减(%)
经营活动产生的现金流
29,802,127.67 107,967,738.60 -72.40
量净额
投资活动产生的现金流
23,513,177.69 -102,683,435.57 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-44,796,797.84 -45,419,068.81 不适用
量净额
经营活动产生的现金流量净额：减少主要原因系 2014 年收到杨行地块拆迁补偿费 2015 年不
再发生。
投资活动产生的现金流量净额：增加主要原因系处置资产收回的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额：与上期基本持平。借款与还款金额都比上期有所减少。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □ 不适用
涉及科目 涉及金额 形成原因 是否具有可持续性
资产减值损 主要为公司以前年度计提的可供出
3,397,336.90 不可持续
失 售金融资产减值准备冲回
为其他股权投资上海巨凤自行车有
投资收益 3,240,000.00 可持续
限公司分红
投资收益 4,765,074.78 可供出售金融资产中股票分红 存在不可预测性
对上海凤凰地产股份有限公司投资
投资收益 580,544.44 可持续
收益
对上海金开融资担保有限公司投资 2016 年经营情况有所
投资收益 -3,021,881.33
亏损 改善，预计扭亏为盈
上海凤凰自行车有限公司对凤凰（天 股权结构变化，承担历年
投资收益 -760,288.44
津）自行车有限公司的投资损失 亏损，2016 年预计盈利
对上海化工品交易市场经营管理有
投资收益 -6,438,284.44 战略性亏损，不可持续
限公司的投资损失
上海凤凰科技创业投资有限公司资
投资收益 455,555.56 可持续
金拆借利息收益
为公司北京西路房产征收补偿，详见
营业外收入 6,735,531.00 不可持续
附注
营业外收入 22,233,955.37 为华泰大厦房产出售收入，详见附注 不可持续
营业外收入 435,248.56 上海凤凰大酒店固定资产处置收入 不可持续
营业外收入 366,520.00 上海凤凰大酒店残疾人保障奖励 存在不可预测性
上海凤凰医疗设备有限公司小股东
营业外收入 6,472,771.27 不可持续
放弃债权收入
上海凤凰电动车有限公司以前年度
营业外支出 -539,720.00 不可持续
诉讼赔偿支出
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资
278,314,674.50 16.58 271,736,731.25 22.42 2.42
金
以公允价值
计量且变动
计入当期损 227,608.48 0.01 206,711.33 0.02 10.11
益的金融资
产
系票据本期到期承兑
应收票据 1,432,343.08 0.09 4,625,669.00 0.38 -69.03
所致
应收账款 61,605,088.18 3.67 80,737,208.22 6.66 -23.70
预付账款 15,341,074.24 0.91 12,192,348.19 1.01 25.83
应收股利 5,700,000.00 0.34 0 0 系参股公司分红所致
其他应收 系收回债权转让款所
36,456,206.60 2.17 72,683,770.46 6 -49.84 致
款
存货 44,929,120.44 2.68 51,321,440.73 4.23 -12.46
其他流动 主要系本期华久辐条
21,013,280.78 1.25 1,296,433.96 0.11 1,520.85 纳入合并范围所致
资产
系本期按公允价值计
可供出售
158,610,305.61 9.45 110,975,777.54 9.15 42.92 量的可供出售金融资
金融资产 产公允价值上升所致
长期股权
172,966,315.37 10.30 185,326,657.33 15.29 -6.67
投资
投资性房
189,963,484.96 11.32 204,786,814.03 16.89 -7.24
地产
主要系本期华久辐条
固定资产 130,880,450.58 7.80 81,284,546.89 6.71 61.02 纳入合并范围所致
在建工程 104,671,221.63 6.24 86,317,800.52 7.12 21.26
主要系本期华久辐条
无形资产 65,323,276.04 3.89 42,200,175.50 3.48 54.79 纳入合并范围所致
合并华久辐条所产生
商誉 384,836,183.44 22.93 的商誉
长期待摊
1,795,330.26 0.11 2,114,493.09 0.17 -15.09
费用
递延所得税
4,584,136.51 0.27 4,467,099.28 0.37 2.62
资产
短期借款 44,000,000.00 2.62 77,000,000.00 6.35 -42.86 系本期归还借款所致
主要系本期开具的银
应付票据 11,298,310.00 0.67 20,000,000.00 1.65 -43.51
行承兑汇票减少所致
系凤凰（天津）自行
应付账款 53,067,534.32 3.16 88,118,216.71 7.27 -39.78 车本期不再合并所致
预收款项 18,171,732.09 1.08 24,573,745.45 2.03 -26.05
应付职工 系凤凰（天津）自行
12,966,895.22 0.77 18,614,594.48 1.54 -30.34 车本期不再合并所致
薪酬
系 2014 年所得税在
应交税费 23,168,978.70 1.38 39,263,900.54 3.24 -40.99 本期支付
应付利息 214,417.30 0.01 319,961.66 0.03 -32.99 系本期归还借款所致
应付股利 232,400.00 0.01 232,400.00 0.02
-
其他应付
150,443,915.21 8.96 137,828,392.77 11.37 9.15
款
一年内到
期的非流 11,000,000.00 0.66 11,000,000.00 0.91
-
动负债
长期借款 67,990,000.00 4.05 78,990,000.00 6.52 -13.93
系本期公允价值变动
递延所得
34,786,792.60 2.07 23,722,270.53 1.96 46.64 增加导致确认的递延
税负债 所得税负债增加所致
(四) 行业经营性信息分析
报告期内，国内自行车行业主营业务收入景气指数呈稳中有降的走势（见下图），虽然整体走
势较为平稳，但明显低于去年同期水平。
报告期内，全国自行车制造行业累计完成主营业务收入 1500.41 亿元，同比增长 3.58%。行业
主营业务收入增速明显低于去年同期水平，除 2 月份外，一直处于 3%-5%之间。尤其是进入三季
度，增速持续走低，四季度虽然有所反弹，但依然低于去年同期水平。
从地域分布看，自行车制造产业主要集中在江苏省、天津市、河南省、山东省、浙江省等地
区，这 5 省市的比重占全国的 72.82%（见下图：2015 年 1～12 月全国自行车行业累计主营业务收
入地区占比情况）。从增长情况来看，河南省增速最高，达到 33.2%。
自行车出口方面，报告期内，自行车整车出口呈现价量齐降的局面，2015 年度，自行车整车
累计出口金额近 35 亿美元，同比下降 2.12%；累计出口量超过 5700 万辆，比去年同期下降 7.73%；
自行车零件累计出口近 24 亿美元，比去年同期下降 3.19%。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
报告期内，公司实施了重大资产重组项目，以发行股份购买资产的方式，收购了江苏美乐持
有的华久辐条 100%股权。2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准金山开发建设股份
有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693 号），核准公
司向江苏美乐发行 48,579,285 股股份购买其持有的华久辐条 100%股权；2015 年 12 月 2 日，华久
辐条全部股权过户至公司名下；2015 年 12 月 9 日，公司完成 48,579,285 股新增股份的发行，公
司总股本变更为 402,198,947 股；2015 年 12 月 14 日，公司完成工商变更登记，公司注册资本变
更为人民币 402,198,947.00 元。
报告期内，2015年12月8日，公司召开第七届董事会第三十次会议，同意公司出
资6000.00万元，参与投资设立上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司，占诚鼎基
金总股份的3%。
(2) 重大的非股权投资
报告期内，公司未发生重大的非股权投资项目。
(3) 以公允价值计量的金融资产
单位：元
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 206,711.33 227,608.48 20,897.15 20,897.15
金融资产
可供出售金融资产 101,219,163.52 149,189,905.69 47,970,742.17
合计 101,425,874.85 149,417,514.17 47,991,639.32 20,897.15
(六) 重大资产和股权出售
报告期内，根据 2015 年 6 月 26 日《金山开发关于对外出售闲置房产的提示性公告》及 2015
年 10 月 16 日召开的第七届董事会第二十八次会议通过的《关于对外出售闲置房产的议案》，全资
子公司—上海凤凰科技创业投资有限公司委托上海黄浦拍卖行有限公司以公开拍卖的方式对其持
有的上海市肇嘉浜路 388 号华泰大厦 16A、16B、16C、16D、8A、8B、11B、11D 座房产及 5 号、6
号、7 号、10 号、4 号、8 号、9 号、24 号车位进行出售。截至 2015 年 12 月 31 日，只有 11B 座
房产和 24 号车位尚未完成过户手续。已完成过户手续的房产共计收到购房款 37,570,000.00 元，
扣 除 房 屋 建 筑 物 的 账 面 成 本 7,563,444.09 元 ( 其 中 原 值 11,273,591.92 元 ， 累 计 折 旧
3,710,147.83 元)以及处置的税金和费用 7,772,600.54 元后，确认本期营业外收入 22,233,955.37
元；剩余的两处已于 2016 年 2 月 26 日完成了过户和交房等手续。
2015 年 10 月 20 日，公司与上海市黄浦区住房保障和房屋管理局(以下简称“黄浦区房管局”)
签署了《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，由黄浦区房管局对公司承租的位于北京西路 319
号公有房屋进行征收，该房屋类型为新里，房屋性质为公房，房屋用途为营业，房屋建筑面积为
66 平方米，征收补偿总金额为人民币 6,735,531 元。公司于 2015 年 11 月 26 日收到该笔补偿款，
并全额计入本期营业外收入。
(七) 主要控股参股公司分析
主要子公司
主要经 持股比例
子公司名称
