福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
新时代证券股份有限公司
关于
福建众和股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二〇一六年五月
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
众和股份于 2016 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，
拟通过发行股份的方式购买四川国理 98.76%的股权及四川兴晟 100%的股权，
并募集配套资金。受众和股份董事会委托，新时代证券担任本次交易的独立财务
顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
众和股份本次交易相关事项已经众和股份第五届董事会第十五次会议审议
通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）众和股份股东大会审议通过；（2）
本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面
核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）
——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
新时代证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以
及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为
的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与众和股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由众和股份及其交易对方提供。
众和股份及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文
件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务
顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考，但不构成对众和股份的任何投资建议，对投资者依据本核查
意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请众和股份的全体股东和广大投资者认真阅读众
和股份董事会发布的预案全文及相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
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1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立
财务顾问报告的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、有关本次交易事项的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%）
雅化集团 37.25
张京云 12.47
林忠群 8.61
杭州融高 8.34
成都亚商 7.07
陈思伟 4.60
李洪 4.02
股权 四川国理 98.76%股权 西藏融德 3.73
上海辰祥 3.54
田树鳌 2.68
黄健斌 2.13
成都易高 1.52
李梁 1.47
杨春晖 1.10
兰英 0.23
股权 四川兴晟 100%股权 雅化集团 100.00
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权及四川兴晟
100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 87,000.00 万元，且不超过本
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次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于
偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、交易标的交易价格
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 49,719.15 万元，总负债为 5,606.09 万元，净资
产为 44,113.06 万元；评估后总资产为 122,879.88 万元，总负债为 5,561.09 万
元，净资产为 117,318.79 万元；净资产评估增值 73,205.73 万元，增值率 165.95%。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经
济行为范围内的账面总资产为 14,815.99 万元，总负债为 14,837.27 万元，净资
产为-21.28 万元；评估后总资产为 15,937.49 万元，总负债为 14,837.27 万元，
净资产为 1,100.22 万元；净资产评估增值 1,121.50 万元。
经评估和协商，本次交易中标的资产定价情况如下：
标的
交易标的 交易对方 交易价格（万元）
类型
四川国理 37.25%股权+
股权 雅化集团 38,200.00
四川兴晟 100%股权
张京云、林忠群、杭州融高、成
都亚商、陈思伟、李洪、西藏融
股权 四川国理 61.51%股权 49,532.00
德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、
成都易高、李梁、杨春晖、兰英
合计 87,732.00
注：若标的公司四川国理 98.76%股权评估值不低于 88,732 万元，公司与本次交易对
方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股权与其所持四川兴晟
100%股权合计作价为 38,200 万元。四川国理股东张京云等所持四川国理 61.51%股权合计
作价 49,532 万元。另外，若标的公司四川国理 98.76%股权评估值低于 88,732 万元，则各
方另行约定。根据四川国理的评估报告，净资产评估值为 117,318.79 万元，四川国理 98.76%
股权评估值高于 88,732 万元。
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三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第
五届董事会第十一次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大
会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分
别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 12.81 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发行价格尚需公司股
东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
上市公司本次拟向不超过 10 名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为
11.53 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
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事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测
算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股。该发行数量经公司股
东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
雅化集团 37.25
37.25%股权
38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
雅化集团 100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
四川国理 西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
49,532.00
61.51%的股权 上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向汇金贸易、昝爱军、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，配套资金不超过 87,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发
行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过
75,455,332 股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
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序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
四、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司
所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行
的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、
资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、过渡期损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
的情况如下表所述：
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交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
四川国理 98.76%股权
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截至交割日止当期亏损
四川兴晟 100%股权
为不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
六、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、盈利预测及补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈
利预测，不涉及业绩补偿安排。
八、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司
股权的交易价格为 87,732.00 万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较
高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2015 年度资产总额、
营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易价格
众和股份 270,642.70 76,140.51 68,901.59 -
标的公司：四川国理、四川
66,325.05 42,139.53 27,018.94 87,732.00
兴晟
资产净额或资产总额与成交
87,732.00 87,732.00 27,018.94 -
金额较高者/营业收入
占比 32.42% 115.22% 39.21% -
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
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标的资产预计总成交金额占众和股份 2015 年度经审计净资产的比例为
115.22%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，
因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交
易的核准批复后方可实施。
九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿
业 25%的股权
本次交易完成后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权，四川国理通过
全资子公司恒鼎科技控制德鑫矿业 100%股权，德鑫矿业为四川国理的全资孙公
司。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7 号）和《阿坝州
矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8 号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德
鑫矿业 25%的股权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 51.21 万吨（折氧化锂）
的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。本次交易
评估中，四川国理评估值充分考虑此因素，评估过程中，四川国理长期股权投资
-四川德鑫矿业资源有限公司评估价值按 75%计算。本次交易完成后，众和股份
将间接持有德鑫矿业 75%的股权。
2016 年 3 月，恒鼎实业向四川国理出具《关于解除<股权转让合同之补充
合同>并按照<股权转让合同>履行四川恒鼎锂业科技有限公司股权转让合同义
务的函》，认为上述阿坝州政府等部门出具的文件可能因违法而撤销。根据恒鼎
实业介绍，2016 年 3 月 23 日，恒鼎实业已向阿坝州中级人民法院提起行政诉
讼并得到受理。若阿坝州政府具体行政行为被撤销，德鑫矿业该 25%的股权可
能归还恒鼎实业；或者由四川国理按《股权转让合同》约定价格（即 100%股权
作价 4.1 亿元×25%）履行收购义务后归四川国理所有。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于 5%，
不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
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认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 635,258,156 股；本次交易完成后，按照
交易标的交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上
市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192 股，向不超过 10 名特定
投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332 股，发行股份购买
资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524 股。本次交易完成
后，上市公司股份总数将不超过 786,803,680 股。经测算，本次交易完成后，上
市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为 167,473,024 股，占
上市公司股份总数的比例为 21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
本次交易完成后，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
- 合计 277,157,050 35.23%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东、实际控制人控制
上市公司股份合计为 167,473,024 股，占上市公司股份总数的比例为 21.29%。
社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的 10%，上市公司股票仍
符合上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继
续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减
少关联交易。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均低于 5%，
不构成上市公司关联方，不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不
必要的关联交易。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段无保
留意见审计报告
2016 年 4 月 28 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015
年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》（闽
华兴所（2016）审字 E-011 号）。
强调事项内容为：“截至 2015 年 12 月 31 日公司存在逾期银行借款、逾期
未缴税金及逾期应付利息。公司 2015 年度亏损金额较大，持续经营能力存在重
大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
近年来，受公司业务转型尚未产生净现金流、传统纺织印染业务盈利能力大
幅下降、流动资金占用大等因素影响，再加上宏观经济形势低迷，银行信贷收紧
等客观因素，公司现金流压力较大。
由于公司营运资金较紧张，2015 年末出现逾期未交税款及逾期借款。未交
税款已向地方政府及税务机关申请延期缴交。逾期借款已取得相关金融机构谅解，
办妥抵押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。
综上，强调事项段无保留审计意见所涉及事项对本次交易不构成障碍。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购
买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易系上市公司整合锂产业资源、增强上游矿山资源保障力度进行持续
转型升级的重要举措。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向其控股股东
及实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
十四、本次交易尚需履行的批准或核准
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次
交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格
履行信息披露义务。本次交易的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉
及的审计、评估报告等在股东大会召开通知公告时同步公告。
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（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，众和股份严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套
资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的年度股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）资产定价公允
对于本次交易拟收购的标的公司，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产
评估公司进行评估，最终收购价格参考评估结果，由交易各方协商确定。标的资
产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的情形
根据众和股份 2015 年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015 年
度基本每股收益为-0.2311 元/股。不考虑配套融资，
