福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码：002070 证券简称：众和股份
上市地点：深圳证券交易所
福建众和股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
独立财务顾问
二〇一六年五月
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的
任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及
相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全
文的各部分内容。《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文
件的查阅方式如下：
（一）福建众和股份有限公司
地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 5-8 号
电话：0594-5895039
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
传真：0594-5895238
联系人：詹金明
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：席红玉、武学文
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方为：标的公司四川国理的股东雅化集团、
张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、
田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英，标的公司四川兴晟的股东雅
化集团。
本次募集配套资金的认购方为：汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、
博时基金（社保基金 501）、人寿资管。
前述发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购方均已承诺，保证
其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
标的类型 交易标的 交易对方 持有标的公司股权比例（%）
雅化集团 37.25
张京云 12.47
林忠群 8.61
杭州融高 8.34
成都亚商 7.07
陈思伟 4.60
李洪 4.02
股权 四川国理 98.76%股权 西藏融德 3.73
上海辰祥 3.54
田树鳌 2.68
黄健斌 2.13
成都易高 1.52
李梁 1.47
杨春晖 1.10
兰英 0.23
股权 四川兴晟 100%股权 雅化集团 100.00
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权及四川兴晟
100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 87,000.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于
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偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次交易标的资产的评估及定价情况
（一）四川国理的评估情况
本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对四川国理截至 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，
并出具了（2016）榕联评字第 1085 号《评估报告》。交易双方以资产基础法评估
结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用资产基础法评估，本次交易标的资
产四川国理 100%股权的评估值为 73,205.73 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日的
归属于母公司所有者权益 44,113.06 万元增值 29,092.67 万元，增值率 165.95%。
（二）四川兴晟的评估情况
本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对四川兴晟截至 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，
并出具了（2016）榕联评字第 1084 号《评估报告》。交易双方以资产基础法评估
结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用资产基础法评估，本次交易标的资
产四川兴晟 100%股权的评估值为 1,121.50 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日的
归属于母公司所有者权益-21.28 万元增值 1,142.78 万元。
（二）本次交易标的资产定价情况
经上市公司与四川国理、四川兴晟股东友好协商，最终确定以资产基础法评
估结果为最终定价基础协商确定交易价格，并签订了《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次购买标的公司股权的交易价格为
87,732.00 万元。具体定价情况如下：
标的
交易标的 交易对方 交易价格（万元）
类型
四川国理 37.25%股权+
股权 雅化集团 38,200.00
四川兴晟 100%股权
张京云、林忠群、杭州融高、成
都亚商、陈思伟、李洪、西藏融
股权 四川国理 61.51%股权 49,532.00
德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、
成都易高、李梁、杨春晖、兰英
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合计 87,732.00
注：若标的公司四川国理 98.76%股权评估值不低于 88,732 万元，公司与本次交易对
方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股权与其所持四川兴晟
100%股权合计作价为 38,200 万元。四川国理股东张京云等所持四川国理 61.51%股权合计
作价 49,532 万元。另外，若标的公司四川国理 98.76%股权评估值低于 88,732 万元，则各
方另行约定。根据四川国理的评估报告，净资产评估值为 117,318.79 万元，四川国理 98.76%
股权评估值高于 88,732 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次购买标的公司股权的交易价格为 87,732.00 万元，本
次拟购买资产的资产总额与成交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额
的较高者占众和股份 2015 年度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下
表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 交易价格
众和股份 270,642.70 76,140.51 68,901.59 -
标的公司：四川国理、四川兴晟 66,325.05 42,139.53 27,018.94 87,732.00
资产净额或资产总额与成交金额较高者
87,732.00 87,732.00 27,018.94 -
/营业收入
占比 32.42% 115.22% 39.21% -
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
标的资产总成交金额占众和股份 2015 年度经审计净资产的比例为 115.22%，
超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本
次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，因此本次
交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交易的核准
批复后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。
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本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于 5%，
不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 635,258,156 股；本次交易完成后，按照
交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发
行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192 股，向不
超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332 股，
发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524 股。
本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 786,803,680 股。经测算，本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为
167,473,024 股，占上市公司股份总数的比例为 21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
本次交易完成后，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
4 汇金贸易 28,620,988 3.64%
5 张京云 8,709,180 1.11%
6 邱宝裕 8,000,000 1.02%
7 昝爱军 7,805,724 0.99%
8 厦门建极 7,805,724 0.99%
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99%
10 人寿资管 7,805,724 0.99%
- 合计 277,157,050 35.23%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、发行股份购买资产并募集配套资金简要介绍
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，众和股份将以发行股份的方式向交易对方购买四川国理 98.76%
股权和四川兴晟 100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对标的资产的定价，上市公
司收购标的资产的具体支付情况如下：
标的作价 支付对价
交易标的 交易对方 持股比例（%）
（万元） （万元）
四川国理 37.25%股
37.25
权 雅化集团 38,200.00 38,200.00
四川兴晟 100%股权 100.00
张京云 12.47 10,041.68
林忠群 8.61 6,933.35
杭州融高 8.34 6,715.93
成都亚商 7.07 5,693.24
陈思伟 4.60 3,704.23
李洪 4.02 3,237.18
四川国理 61.51%的 西藏融德 3.73 3,003.65
49,532.00
股权 上海辰祥 3.54 2,850.65
田树鳌 2.68 2,158.12
黄健斌 2.13 1,715.22
成都易高 1.52 1,224.01
李梁 1.47 1,183.74
杨春晖 1.10 885.79
兰英 0.23 185.21
合计 87,732.00 87,732.00
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（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第
五届董事会第十一次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大
会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分
别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 12.81 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发行价格尚需公司股
东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
上市公司本次拟向不超过 10 名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为
11.53 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
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（三）股份发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测
算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股。该发行数量经公司股
东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
37.25
37.25%股权
雅化集团 38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
四川国理 西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
49,532.00
61.51%的股权 上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向汇金贸易、昝爱军、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，配套资金不超过 87,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发
行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过
75,455,332 股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
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序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
（四）股份锁定安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行
的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、
资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）过渡期损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
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的情况如下表所述：
交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
四川国理 98.76%股权
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截至交割日止当期亏损
四川兴晟 100%股权
为不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（七）盈利预测及补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈
利预测，不涉及业绩补偿安排。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生
产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012 年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔
康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂
矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项
锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸
锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂
矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产
业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产
经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继
续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减
少关联交易。本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及
不必要的关联交易。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 13.39%
2 许金和 82,403,092 12.97%
3 邱宝裕 8,000,000 1.26%
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混
4 5,336,254 0.84%
合型证券投资基金
5 贝国浩 4,761,895 0.75%
6 郑兆伟 3,790,490 0.60%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源
7 3,526,357 0.56%
汽车指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主
8 2,955,300 0.47%
题股票型证券投资基金
9 黄忠洁 2,754,600 0.43%
10 张立新 2,721,400 0.43%
- 合计 201,319,320 31.69%
按交易价格及募集配套资金计算，本次交易完成后，上市公司前十大股东持
股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 许建成 85,069,932 10.81%
2 许金和 82,403,092 10.47%
3 雅化集团 33,130,962 4.21%
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称
