江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十二次会议于2007年8月21日在公司召开。会议通知于2007年8月12日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长何为民先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人，为何为民先生、王云先生、王宏先生、陈晓峰先生、肖昌先生、孙盘兴先生、朱建忠先生；武丽霞女士委托朱建忠先生全权代理表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经审议表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《2007年半年度报告正文及摘要》；
二、《公司董事会关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2007年半年度报告带强调事项段无保留审计意见涉及事项的说明》
此议案需提交2007年第2次临时股东大会。
三、《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查和整改报告》
四、《江苏炎黄在线物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》；
五、《江苏炎黄在线物流股份有限公司关联交易制度》；
六、《江苏炎黄在线物流股份有限公司接待和推广工作制度》；
七、《江苏炎黄在线物流股份有限公司内部控制制度》；
八、《江苏炎黄在线物流股份有限公司投资者关系管理制度》；
九、《江苏炎黄在线物流股份有限公司信息披露管理制度》；
十、《关于召开2007年第2次临时股东大会的议案》，会议通知另行公告。上述第三项议案尚须提交中国证监会江苏监管局审核无异议后另行公告。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零七年八月二十一日
附件一
公司董事会关于2007年半年度报告
带强调事项段无保留审计意见涉及事项的说明
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年半年报出具了带强调事项无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的说明如下：
公司因三年亏损于2006年5月起股票停牌，2006年9月，北京中企华盛投资有限公司通过参加竞拍获得股权并成为公司第一大股东，并更换了部分董事会成员,根据董事会的要求,公司在资产重组同时努力将原有的物流和物流服务业务恢复起来,在大股东和原股东的积极支持和公司的共同努力下，2006年底，公司部分主营业务得以恢复并扭转了亏损。
按照公司重组工作安排，本报告期，公司一直致力于债务和解、资产重组和股权分置改革前期准备。因为公司的债务和解工作涉及多家债权银行，各银行审批程序相对复杂，未能如期在上半年取得最终的实质性进展。根据本公司的实际财务状况并从可持续发展的角度考虑，本公司董事会及第一大股东北京中企华盛投资有限公司正致力于与新的战略投资者洽谈重组事宜，并做了大量的工作。目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、法规的规定，对重组方案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。
公司董事会将根据公司聘请的中介机构出具的中介意见就重组事项进行审议后提交股东大会，并按有关规定履行报送审核程序。
下一步，随着公司债务和解的最终解决和重组工作的推进，在资产重组完成并随着新的资产注入，公司将全面推动公司业务的开展，并扭转不利局面。
董事会认为：如果重组完成后，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
二零零七年八月二十一日
附件二：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为公司江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，我们就关于2007年半报度报告审计报告发表如下意见：
我们认为：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司带强调事项无保留意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况。在公司债务解决、资产重组完成后，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：孙盘兴、武丽霞、朱建忠
二零零七年八月二十一日附件三
审计报告
天健华证中洲审（2007）GF字第020052号江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）财务报表，包括2007年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2006年1至6月的利润表和合并利润表、2006年1至6月的股东权益变动表、2006年1至6月的现金流量表和合并现金流量表以及会计报表附注。
一、管理层对会计报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是炎黄物流公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，炎黄物流公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司2007年6月30日的财务状况以及2007年1至6月的经营成果和现金流量。
四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，炎黄物流公司2007年6月30日的资产总额为11,320.70万元，负债总额为36,256.61万元（其中因担保而发生的预计负债2.4亿元），净资产为-24,935.91万元，资产负债率为320.27%。截至本报告日，炎黄物流公司已经并正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施。尽管如此，由于炎黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于能否达成债务和解及重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若最终无法达成债务和解，或者重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍可能存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
中国注册会计师：涂振连
中国注册会计师：余平
中国 北京 2007年8月21日
