南方汇通股份有限公司董事会
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”或“南方汇通”或“上市公司”）
于 2016 年 4 月 27 日披露了《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于
2016 年 5 月 4 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南方汇通股份
有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 31 号），上市公司现根据
问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：（如无特殊说明，本回复公告
中简称与《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
问题一：请你公司进一步逐项补充披露本次重组募集配套资金是否符合证监
会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定；独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》第二条相关规定
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定，
公司本次重组募集配套资金满足下述要求：
（一）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，
募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本次募集配套资金总额 291,817,008.63 元，不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%。募集配套资金拟全部用于本次交易中的现金对价、支付本次交易各中
介机构费用以及标的资产纳滤膜及板式超滤膜生产线项目建设。募集配套资金用
途不涉及补充公司流动资金。补充流动资金的比例符合证监会《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。
（二）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金
部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资
金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立
财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价，且发行
股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立
财务顾问国海证券股份有限公司具有保荐人资格，同时担任本次交易的保荐机构。
上述情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关
规定。
（三）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说
明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、
标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同
行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营
规模、财务状况相匹配等。
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排，上市公司、
标的公司报告期末货币资金金额及用途，上市公司资产负债率等财务状况与同行
业的比较，本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配等说明如下：
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集资金金额和使用进度
经中国证监会证监发行字【2003】65 号文核准，南方汇通于 2003 年 6 月 20
日向全体流通股股东实施配股，每 10 股配 3 股，共计配售 2,100 万股，配售价
格 10.98 元/股，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 21,850 万元，募集资
金主要用于公司棕纤维弹性材料生产线技术改造项目及片式电感器生产线项目。
公司 2004 年 8 月 31 日召开第二届董事会第十次会议和 2004 年 10 月 18 日
召开了 2004 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，同意将棕纤维弹性材料生产线技术改造项目投资金额由 16,520 万元调减为
4,207 万元，同意将片式电感器生产线项目投资金额由 10,487 万元调减为 6,773
万元。同意将剩余募集资金 10,870 万元用于投资贵州南方汇通世华微硬盘有限
公司，作为向其投资 31,197.6 万元的部分出资。截至 2005 年末，前次配股募集
资金已基本投入到有关项目。
（2）效益及剩余资金安排
①片式电感器生产线项目
2008 年 6 月 27 日公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于向深
圳顺络电子股份有限公司子公司贵阳高新顺络迅达电子有限公司出售公司微电
子分公司电感器设备的议案》，同意向深圳顺络电子股份有限公司子公司贵阳高
新顺络迅达电子有限公司（贵阳顺络）出售公司微电子分公司电感器设备，公司
退出电感类元器件产品行业，并承诺五年内不再从事与贵阳顺络相同的主营业务。
因此，前次募集资金投资的片式电感器生产线项目已置出上市公司。
②投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司项目
由于市场变化，贵州南方汇通世华微硬盘有限公司已于 2006 年停止经营，
公司于 2016 年 4 月 19 日收到《贵州省贵阳市中级人民法院民事裁定书》（[2014]
筑破字第 2 号之一）。根据该裁定书，宣告微硬盘科技破产。南方汇通为微硬盘
科技的参股股东，对该公司以投资额为限负有限责任。南方汇通已于前期按照有
关规定对该公司的长期股权投资全额计提了资产减值准备。根据微硬盘科技经审
计的资产状况，其全部资产不足以偿付债务，不能对其股东进行偿还，此次宣告
该公司破产对南方汇通无影响。
③棕纤维弹性材料生产线技术改造项目
2005 年度，棕纤维产品实现主营业务收入 8,723 万元，实现主营业务利润
2,525 万元。目前，“大自然”品牌已经在众多消费者中建立了较高的知名度和良
好的信誉度，在 2015 国家工信部发布的品牌影响力发布报告中，“大自然”棕
床垫荣膺 2014 年年度床垫第一品牌。2015 年，自然科技实现收入 3.20 亿元，
归属于母公司净利 3,559 万元。
截至 2015 年末，公司前次配股所募集资金已全部使用完毕，无剩余资金。
截至重组报告书签署日前 5 年内，上市公司不存在发行股份募集资金的事项。
2、上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及用途，
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司（含标的公司）账面的货币资金为 20,574.94
万元，上市公司（含标的公司）的流动负债合计为 42,524.52 万元，其中尚未偿
还的短期银行借款为 11,400.00 万元，公司现有货币资金对流动负债和短期银行
借款的覆盖比率分别为 0.48 和 1.80。
因此，上市公司现有的货币资金将主要用于日常经营周转和必要的流动性储
备，以保证公司运营的稳健性，避免流动性风险和财务风险的发生。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据南方汇通经审计的财务数据，公司 2014 年末和 2015 年末合并口径的资
产负债率分别为 30.57%和 35.67%，因 2015 年度短期借款增幅较大，导致 2015
年公司资产负债率较 2014 年有所上升。
行业可比上市公司 2014 年和 2015 年末的资产负债率情况如下：
证券代码 证券名称 2015 年 2014 年
000598.SZ 兴蓉环境 41.45% 38.35%
300262.SZ 巴安水务 60.86% 48.91%
300070.SZ 碧水源 23.27% 38.78%
300334.SZ 津膜科技 38.07% 29.21%
由此可见，南方汇通的资产负债率水平在可比上市公司中处于中间水平。
4、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
上市公司在《重组报告书》中披露本次募集配套资金的必要性时已对本次募
集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
进行了详细说明，具体如下：
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 167,315.41 万元，其中，流
动资产总额为 44,939.70 万元，占资产总额的 26.86%；非流动资产总额 122,375.70
万元，占资产总额的 73.14%。根据本次重组备考审计报告，截至 2015 年 12 月
31 日，重组后的上市公司资产总额为 196,497.11 万元，其中，流动资产总额为
74,121.40 万元，占资产总额的 37.72%；非流动资产总额 122,375.70 万元，占资
产总额的 62.28%。
本次募集配套资金总额不超过 29,181.70 万元，占重组后上市公司 2015 年
12 月 31 日流动资产总额的 39.37%，资产总额的 14.85%。
本次配套资金使用围绕标的资产时代沃顿主营业务发展需要，推动时代沃顿
进一步完善产品链，拓展产品组合。募投项目具有良好的经济、社会、环境效益
并且提升时代沃顿的品牌形象和市场占有率。该项目的实施增强了时代沃顿的整
体竞争力，从而提高了本次重组整合绩效。募集配套资金金额与重组后上市公司
资产规模、生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采
用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的
关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，
以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
为提高融资效率并实现控股股东的增持，本次募集配套资金拟采用锁价方式
发行。锁定发行对象一方面有利于确保配套融资的顺利实施，另一方面锁价发行
的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益。
本次锁价发行对象中车产投为南方汇通控股股东。中车产投将以自有资金认
购本次募集配套资金发行的新股，已承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计。
根据《募集配套资金股份认购协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能
履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因南方汇通股东大会未能审议通过，或因国家有权部
门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一
方违约。
本次募集配套资金认购方为中车产投，主要是看好南方汇通未来发展，已签订
股份认购协议，发行失败可能性较低。本次交易方案中发行股份及支付现金购买资
产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原
因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配
套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付
本次交易的现金对价。
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金
的情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国海证券认为，本次交易募集配套资金符合证监会《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
问题二：根据重组报告书显示，本次交易对发行股份购买资产的发行价格设
置了调整方案，请你公司补充披露发行价格调整方案是否明确、具体、可操作，
是否充分考虑对等机制，以及是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形；独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的发行价格调整方案明确、具体、可操作
为了保证本次交易的顺利实施，应对 A 股市场指数整体下跌及南方汇通股价
下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，南方汇通
本次交易引入发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、
价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定价基准日
的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了详细约定，发
行价格调整方案明确、具体，具备可操作性。
二、本次交易的发行价格调整方案考虑了对等机制的影响，不存在侵害中
小股东利益的情形
上市公司自 2016 年 2 月 17 日因筹划本次重组事项停牌后，A 股市场行情出现
了较大波动。
为应对 A 股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的波动可能对
本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提
升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合南方汇通全体
股东的利益，根据《重组管理办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中
引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交
易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护
上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，不存在损害
上市公司其他股东的利益。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具
体方案”之“（四）本次交易的具体方案”及“第五节 发行股份情况”之“一、发
行股份的基本情况”之“（二）发行股份的调整方案”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国海证券认为，本次发行股份购买资产发行价格的调整
机制明确、具体、可操作，已充分考虑对等机制，符合《重组管理办法》的相关规
定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
问题三：根据重组报告书显示，你公司未能充分披露交易标的涉及的主要生
产设备具体情况，请对此予以必要的解释说明，并说明相关披露是否符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（以下简称“《26 号准则》”）第四条规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易标的主要生产设备的具体情况
本次重组的交易标的时代沃顿为国内第一家、世界第二家拥有干式膜元件规模
化生产能力的制造商，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业。其自主研发的
反渗透膜全流程生产线和工艺技术已达到国际领先水平。由于公司使用的机器设备
名称和型号存在一定的保密需要，因此在重组报告书中披露交易标的主要机器设备
时，只披露了设备的账面原值，账面净值和成新率信息，用字母代替了实际设备的
名称。
经与公司沟通，补充信息后的交易标的主要生产设备具体情况如下：
截至 2015 年 12 月 31 日，时代沃顿及下属子公司拥有的主要机器设备如下：
单位：万元
设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
自动生产线 A 1 2,614.50 2,614.50 100%
自动生产线 B 1 1,487.46 1,487.46 100%
5#自动组装线 1 484.39 193.68 39.98%
6#自动组装线 1 374.31 365.23 97.58%
3#自动组装线 1 283.51 143.72 50.69%
3#控制系统 3 229.91 6.90 90%
5#控制系统 1 218.80 148.06 67.67%
2#自动组装线 1 174.20 85.20 48.91%
1#配料系统 1 194.81 180.64 92.73%
1#自动包装线 1 162.30 107.31 66.12%
2#配料系统 2 61.54 57.56 93.53%
4#自动组装线 1 249.33 101.21 40.59%
净化系统 2 99.15 75.10 75.75%
4#配料系统 1 61.54 40.65 66.05%
3#配料系统 2 51.28 20.19 39.37%
1#自动组装线 1 109.81 57.43 52.30%
污水处理系统 1 52.04 31.95 61.40%
2#自动包装线 1 38.46 25.40 66.05%
组件检测系统 2 28.95 10.60 36.63%
膜片检测系统 5 37.61 16.33 43.42%
5#自动包装线 1 28.31 16.41 57.97%
3#自动包装线 1 28.31 16.41 57.97%
合计 32 7,070.52 5,801.94 --
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的”之“八、时代沃顿主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”之“2、主要机器设备”
中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国海证券认为，公司对主要生产设备具体情况的披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》第二十二条规定。
问题四：请你公司结合交易对方之间在交易标的设立及发展过程中存在的股
权代持情况，补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、股权代
持行为发生及后续变动的具体原因及过程、股份代持及还原行为的合法合规性；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系
根据蔡志奇、金焱、吴宗策、刘枫分别出具的书面承诺，并逐条对照《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
系。
二、股权代持行为发生及后续变动的具体原因及过程
（一）2006 年 7 月，设立时代汇通及股权代持
时代沃顿由时代汇通更名而来，时代汇通成立于 2006 年 7 月 28 日。其设立时
的注册资本为 1,000 万元，南方汇通、株洲所和蔡志奇分别持有时代汇通 42%、38%
和 20%的股权。
为了更好的激励和约束时代汇通的管理层，保证管理团队的稳定，2006 年 7 月
28 日，蔡志奇分别与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策签署了《股份委托管理
协议书》。根据上述协议书，蔡志奇实际持有时代汇通 5%的股权，何应征、金焱、
刘枫、龙昌宇、吴宗策实际各持有时代汇通 3%的股权；蔡志奇分别代上述 5 位自然
人持有其在时代汇通合计 15%的股权，并代为行使相关股东权利。
综上，时代汇通设立时自然人股东实际持股情况如下：
在时代汇通的 在时代汇通的
序号 股东名称
出资额（元） 持股比例（%）
1 蔡志奇 500,000
2 何应征 300,000
3 金焱 300,000
4 刘枫 300,000
5 龙昌宇 300,000
6 吴宗策 300,000
合计 2,000,000
（二）2007 年 1 月，设立北京时代沃顿及股权代持
北京时代沃顿成立于 2007 年 1 月 16 日，其设立时的注册资本为 2,600 万元，
实收资本为 1000 万元，股权结构与时代汇通完全相同。即南方汇通、株洲所和蔡志
奇分别持有北京时代沃顿 42%、38%和 20%的股权。
同时代汇通一样，为了更好的激励和约束管理层，保证管理团队的稳定，2007
年 1 月 16 日，蔡志奇分别与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策签署了《股份委
托管理协议书》。根据上述协议书，蔡志奇实际持有北京时代沃顿 5%的股权，何应
征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策实际各持有北京时代沃顿 3%的股权，蔡志奇代上
述 5 位自然人股东持有其在北京时代沃顿合计 15%的股权，并代为行使相关股东权
利。
综上，北京时代沃顿设立时自然人股东在北京时代沃顿的实际持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序
股东名称 占认缴注册 占实缴注册
号
出资额（元） 资本的持股 出资额（元） 资本的持股
比例（%） 比例（%）
1 蔡志奇 1,300,000 5 260,000
2 何应征 780,000 3 156,000
3 金焱 780,000 3 156,000
4 刘枫 780,000 3 156,000
5 龙昌宇 780,000 3 156,000
6 吴宗策 780,000 3 156,000
合计 5,200,000 20 1,040,000
（三）2007 年 3 月，北京时代沃顿受让时代汇通 95%的股权
2007 年 3 月，南方汇通、株洲所及蔡志奇将其合计持有的时代汇通 95%的股权
作价 1,000 万元转让给北京时代沃顿并办理完成工商变更登记，其中蔡志奇向北京
时代沃顿转让所持时代汇通 19%的股权。根据公司的书面说明， 蔡志奇、何应征、
金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策实际按照 5:3:3:3:3:3 的比例转让上述 19%股权。
本次股权转让完成后，北京时代沃顿持有时代汇通 95%的股权，自然人股东在
北京时代沃顿的实际持股情况及在时代汇通的实际持股情况如下：
在北京时代沃顿的持股情况 在汇通沃顿的持股情况
序 通过北京时
股东名称 认缴出资 出资额 直接持股 代沃顿间接
号 持股比例（%）
额（元） （元） 比例（%） 持股比例
（%）
1 蔡志奇 1,300,000 5 500,000 0.25 4.75
2 何应征 780,000 3 300,000 0.15 2.85
3 金焱 780,000 3 300,000 0.15 2.85
4 刘枫 780,000 3 300,000 0.15 2.85
5 龙昌宇 780,000 3 300,000 0.15 2.85
6 吴宗策 780,000 3 300,000 0.15 2.85
合计 5,200,000 20 2,000,000 1
（四）2008 年 12 月，缴足注册资本
2008 年 8 月 28 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字（2008）第
01041 号《验资报告》，证明截至 2008 年 12 月 25 日，北京时代沃顿的注册资本已
足额缴纳。
（五）2009 年 7 月，蔡志奇受让何应征所持北京时代沃顿 3%的股权
2009 年，何应征因工作需要调离北京时代沃顿，因此将其实际持有的北京时代
沃顿 3%股权转让给蔡志奇。2009 年 7 月 1 日，蔡志奇和何应征签订《股份转让协
议》，何应征将其实际持有的北京时代沃顿 3%股权以 940,674.58 元的价格转让给蔡
志奇，该转让价格以 2009 年 4 月 30 日北京时代沃顿净资产（合并口径的）为计算
依据，并已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。
本次股权转让完成后，北京时代沃顿仍持有时代汇通 95%的股权，自然人股东
在北京时代沃顿的实际持股情况及在时代汇通的实际持股情况如下：
在北京时代沃顿的持股
在时代汇通的持股情况
情况
序 通过北京时
股东名称
号 出资额 持股比例 出资额 直接持股 代沃顿间接
（元） （%） （元） 比例（%） 持股比例
（%）
1 蔡志奇 2,080,000 8 800,000 0.40 7.60
2 金焱 780,000 3 300,000 0.15 2.85
3 刘枫 780,000 3 300,000 0.15 2.85
4 龙昌宇 780,000 3 300,000 0.15 2.85
5 吴宗策 780,000 3 300,000 0.15 2.85
合计 5,200,000 20 2,000,000 1
（六）2011 年 3 月，北京时代沃顿受让时代沃顿 1.9%的股权
2011 年 3 月，株洲所将其持有的时代沃顿（时代汇通 2010 年 3 月已改名为时
代沃顿）1.9%的股权转让给北京时代沃顿并办理完成工商变更登记。
上述股权转让完成后，北京时代沃顿持有时代沃顿 96.9%的股权，自然人股东
在时代沃顿的实际持股情况如下：
在北京时代沃顿的持股情况 在时代沃顿的持股情况
序 通过北京时
股东名称 出资额 出资额 直接持股 代沃顿间接
号 持股比例（%）
（元） （元） 比例（%） 持股比例
（%）
1 蔡志奇 2,080,000 8 815,200 0.4 7.752
2 金焱 780,000 3 305,700 0.15 2.907
3 刘枫 780,000 3 305,700 0.15 2.907
4 龙昌宇 780,000 3 305,700 0.15 2.907
5 吴宗策 780,000 3 305,700 0.15 2.907
合计 5,200,000 20 2,038,000 1 19.38
（七）2011 年 6 月，蔡志奇受让龙昌宇所持北京时代沃顿 3%的股权
因龙昌宇辞职，2011 年 6 月 7 日，蔡志奇和龙昌宇签订《股份转让协议》，龙
昌宇将其实际持有的北京时代沃顿 3%股权以 2,051,338.56 元的价格转让给蔡志奇，
转让价格以 2011 年 5 月 31 日北京时代沃顿净资产（合并口径）为计算依据，并已
包含龙昌宇实际持有的北京时代沃顿及时代沃顿全部股权。
本次股权转让完成后，北京时代沃顿仍持有时代沃顿 96.9%的股权，自然人股
东在北京时代沃顿的实际持股情况及在时代沃顿的实际持股情况如下：
在北京时代沃顿的持股情况 在时代沃顿的持股情况
序 通过北京时
股东名称 出资额 出资额 直接持股 代沃顿间接
号 持股比例（%）
（元） （元） 比例（%） 持股比例
（%）
1 蔡志奇 2,860,000 11 1,120,900 0.55 10.659
2 金焱 780,000 3 305,700 0.15 2.907
3 刘枫 780,000 3 305,700 0.15 2.907
4 吴宗策 780,000 3 305,700 0.15 2.907
合计 5,200,000 20 2,038,000 1 19.38
（八）2013 年 12 月，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿
2013 年 12 月，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，北京时代沃顿注销；时代沃
顿新增注册资本 1,631 万元，其中蔡志奇以所持原北京时代沃顿净资产出资
3,326,512 元；合并完成后，蔡志奇在时代沃顿的出资合计为 5,364,512 元。
本次吸收合并完成后，时代沃顿股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南方汇通 1,126.55 42.82%
株洲所 968.00 36.79%
蔡志奇 536.45 20.39%
合计 2,631 100%
注：1、蔡志奇持有的时代沃顿 20.39%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人
股东实际持有时代沃顿的股权比例为 11.2145%、3.0585%、3.0585%、3.0585%。
（九）2014 年 11 月，代持股权还原
为了将时代沃顿股权变更为由自然人直接持有，2014 年 11 月，经法院确权判
决及时代沃顿股东会审议通过，蔡志奇直接持有时代沃顿 11.2145%的股权，刘枫、
吴宗策、金焱各自直接持有时代沃顿 3.0585%的股权。2014 年 12 月，上述代持股权
还原事宜办理完毕股东变更的工商登记手续。
上述代持股权还原后，自然人股东在时代沃顿的实际持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
蔡志奇 295.05 11.2145%
金焱 80.47 3.0585%
吴宗策 80.47 3.0585%
刘枫 80.47 3.0585%
合计 536.45 20.39%
三、股份代持及还原行为的合法合规性
（一）股权代持行为的合法性
交易对方历史上存在的股权代持关系的代持人和被代持人均为中国籍自然人，
具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在相关法律、法规、规范性法律文
件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形，即不存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况；并且，根据蔡志奇、金焱、吴宗策、刘枫分别出具的书面
承诺，上述股权代持系其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或其他非法情形。综上，
交易对方历史上存在的股权代持行为不违反相关法律法规的强制性规定。
（二）代持股权还原行为的合法性
交易对方历史上存在的股权代持关系已通过法院的确权判决进行了还原并已经
时代沃顿股东会审议通过，且时代沃顿已于 2014 年 12 月办理了相应的工商变更登
记手续，彻底解除了各交易对方之间的代持关系。根据蔡志奇、金焱、吴宗策、刘
枫分别出具的书面承诺，其合法拥有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，不存在
通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。综上，交易对方历史上存在的股权代持关系已经合法解除，不存
在潜在法律风险。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的”之“三、时代沃顿持股规范
情况”中补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国海证券认为，交易对方历史上存在的股权代持行为不
违反相关法律法规的强制性规定。交易对方历史上存在的股权代持关系已经合法解
除，不存在潜在法律风险。
问题五：请你公司补充披露报告期内交易标的非经常性损益产生原因，交易
标的扣除非经常损益后净利润的稳定性，以及大额非经常性损益是否具备可持续
性。
回复：
一、时代沃顿报告期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 0.00 -181.87
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合
1,024.99 1,008.86
国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -397.30 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.35 -20.53
小计 615.33 806.46
所得税影响额 -92.44 120.84
合计 522.89 685.61
二、时代沃顿报告期非经常性损益产生的原因
2014 年度，时代沃顿报废固定资产，产生非流动性资产处置损失 181.87 万
元。
2015 年度，时代沃顿拟对 1、2、3 号生产线进行拆除，出于商业机密及成
本考虑，决定将其报废，故提取了 397.30 万元的固定资产减值准备。
除上述两项外，时代沃顿非经常性损益主要为各期获得的政府补助。其中，
计入当期损益的政府补助如下：
单位：万元
补助项目 2015 年 2014 年
税控系统减免税 0.21 0.87
2014 年出口产品产业化项目 24.00 0.00
2014 年出口产品产业化项目预拨款 0.00 36.00
2014 年外经贸发展专项资金款 0.00 43.66
2014 专利资助
