中伦律师事务所 核查意见
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川泸天化股份有限公司控股股东继续履行解决同业
竞争承诺的核查意见
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川泸天化股份有限
公司（以下简称“公司”、“泸天化股份”）委托，就公司控股股东泸天化（集团）
有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）将继续履行《同业竞争解决措施及避
免同业竞争的承诺函》的有关事项（以下简称“本次承诺延期事项”），根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师对泸天化集团于 2015 年 5 月出具的《关于本
次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》、泸天化集团继续履行
的《同业竞争解决措施及避免同业竞争的承诺函》、泸天化股份关于本次承诺延
期事项的会议文件和公告、泸天化股份独立董事意见等文件进行了核查，并根据
上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、 本次承诺延期事项的基本情况
泸天化股份第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于<四川泸天化股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，2015 年 4 月
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23 日，泸天化股份披露了《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》。根据《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》公告的方案，泸天化股份以泸州市国资委核准的评估值为依据，
将其所持有的四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）46,458 万股股份
（占天华股份总股本的 60.48%，以下简称“标的资产”）全部出售给泸天化集
团（以下简称“重大资产出售”），泸天化集团以现金方式购买。
2015 年 5 月 13 日，泸天化股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了重大资产出售的相关议案。2015 年 6 月 4 日，泸天化股份已将标的资产在
股份托管机构成都托管中心有限责任公司变更登记至泸天化集团名下。
重大资产出售完成后，天华股份成为泸天化股份控股股东泸天化集团控制的
企业，天华股份与泸天化股份在尿素业务方面存在同业竞争。因此，泸天化集团
于 2015 年 5 月出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的
承诺函》（承诺具体内容详见本核查意见“二、控股股东解决同业竞争作出的承
诺内容”）。
2016 年 5 月 11 日，泸天化股份披露了《关于控股股东同业竞争承诺事项的
公告》和增加《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的
议案》为 2016 年第一次临时股东大会临时提案的公告。根据前述公告，因天华
股份股权或化肥装置的意向投资者较少、短期转让成功的难度较大，泸天化集团
未能如期解决天华股份与泸天化股份同业竞争问题。为确保彻底解决天华股份与
泸天化股份的同业竞争问题，泸天化集团将继续履行《同业竞争解决措施及避免
同业竞争承诺函》（承诺具体内容详见本核查意见“二、控股股东解决同业竞争
作出的承诺内容”）。
二、 控股股东为解决同业竞争作出的承诺内容
针对重大资产出售完成后泸天化股份与天华股份尿素业务存在的同业竞争，
泸天化集团于 2015 年 5 月出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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“本次重组完成后，本公司将积极解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞
争，具体措施与安排如下：
1. 在本次重组完成后 12 个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过
董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸
天化存在同业竞争的尿素业务相关资产（以下简称“同业竞争资产”）全部出售给
与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之
间存在的同业竞争。
2. 在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素
业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公
司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选
择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华
股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
为避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他
同业竞争，本公司进一步承诺如下：
1. 除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或
间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2. 如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，
本公司立即通知泸天化，优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业
务机会具备转移给泸天化的条件。
本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺
函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形
成其他同业竞争。
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本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持
续有效。”
2016 年 5 月，泸天化集团出具《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：
“1．在本承诺作出后 12 个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过
董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸
天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立
第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
2．在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素
业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公
司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选
择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华
股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
为避免泸天化集团直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业
竞争，泸天化集团进一步承诺如下：
1．除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或
间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2．如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，
本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务
机会具备转移给泸天化的条件。
3．本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直
接或间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司
治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本
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承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避
免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持
续有效。”
三、 本次承诺延期事项的原因
天华股份是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总
公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公司发起，于 1993
年 3 月 6 日经四川省股份制试点组以川股审（1993）8 号文批准设立的定向募集
股份有限公司，系一家成立时间较长，以生产、销售化肥产品为主营业务的国有
企业。
根据《四川天华股份有限公司 2015 年度审计报告》（川华信审（2016）115-01
号），截至 2015 年 12 月 31 日，天华股份资产总计 3,971,755,515.33 元，负债总
计 3,460,241,347.92 元 ， 净 资 产 为 511,514,167.41 元 ， 2015 年 度 净 利 润 为
-326,721,182.09 元。根据天华股份财务数据及泸天化集团出具的说明，天华股份
资产规模大，且连续亏损，资产负债率 87.15%，负债总额中金融负债 278,581.5
万元，债务负担沉重，此外，截止到 2015 年 12 月 31 日，天华股份员工人数为
1674 人，利益主体较多，问题复杂。
2015 年，国家发改委相继发布《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发
改价格[2015]351 号）、《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格
市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），对天然气价格进行改革，进一
步推进天然气价格市场化。根据泸天化集团说明，受天然气价格政策变化及化肥
用气比例减少的影响，天华股份主要原材料天然气的价格有所上升，由 1.52 元/
方上升至 1.56/方，按年度用气量 35,350 万方测算，影响利润总额减少 1,251 万
元。
同时，根据泸天化集团说明，近年来，受宏观经济环境及行业产能过剩、国
际油价波动影响，尿素行业总体经营环境不景气，随着新增产能的不断上马，进
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一步加剧了国内尿素产能过剩、供大于求的局面，尿素价格持续下跌，并低位运
行。
基于天华股份及尿素行业的上述情况，泸天化集团作为泸天化股份控股股东，
以泸州市国资委核准的评估价值受让了标的资产，并支付完毕了全部标的资产转
让价款，不存在利用重大资产出售损害上市公司利益的情形。重大资产出售完成
后，泸天化股份通过处置有亏损企业获得现金收益并减少因天华股份亏损给泸天
化股份带来的合并报表亏损，有利于保护上市公司股东利益。
根据泸天化股份发布的《关于控股股东同业竞争承诺事项的公告》及泸天化
集团出具的说明，泸天化集团未能如期解决天华股份与泸天化同业竞争问题的原
因为“尿素业务为天华股份的核心业务，天华股份与泸天化同业竞争问题的解决
涉及天华股份未来业务发展规划、债务处理、员工安置等多方面问题，利益主体
多，问题复杂；同时，尿素行业总体经营环境不景气，天华股份资产规模大，债
务负担重，天华股份股权或化肥装置的意向投资者较少，短期转让成功的难度较
大。”
综上，泸天化集团未能如期解决泸天化与天华股份同业竞争问题，系受天然
气价格政策变化，尿素行业市场环境不景气等自身无法控制的客观原因及天华股
份资产、员工状况的多重制约和影响，导致短期内未寻找到合适的受让方。鉴于
承诺即将到期，泸天化集团确已在原承诺期限内无法履行，泸天化集团就未能如
期履行承诺事项披露了的原因，出具了新承诺并提交泸天化股份股东大会审议，
采取的措施符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定。
四、 本次承诺延期事项的信息披露、审议程序合规性
（一）本次承诺延期事项的披露情况
1．《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》之规定
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根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定：“因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺
相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
2．《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》之规定
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.5.7
条的规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司
或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
根据上述规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人无法按期履行
承诺的，需要及时披露相关信息。
3．本次承诺延期事项的披露情况
2016 年 5 月 11 日，泸天化股份发布了《关于控股股东同业竞争承诺事项的
公告》，由于存在“尿素业务为天华股份的核心业务，天华股份与泸天化同业竞
争问题的解决涉及天华股份未来业务发展规划、债务处理、员工安置等多方面问
题，利益主体多，问题复杂；同时尿素行业总体经营环境不景气，天华股份资产
规模大、债务负担重”的问题，短期转让成功的难度较大，天华股份与泸天化同
业竞争问题的解决正在持续推进，因此控股股东泸天化集团对承诺事项予以延期。
由此，泸天化股份对本次承诺延期事项的原因、泸天化集团新出具承诺的内容等
情况进行了公告。
（二）本次承诺延期事项的审议程序
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1．《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》之规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第五条第三款规定：“上述变更方案应提交股东大
会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保
护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承
诺到期的，视同超期未履行承诺。”
2．《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》之规定
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》对承诺变更的相关程序规定
如下： 上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联人应当回避表决。
如原承诺是以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。
独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护
上市公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承
诺到期的，视同超期未履行承诺。”
根据上述规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更其承诺事
项的，上市公司独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、
是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见，并需要将变更方案提交
上市公司股东大会审议，承诺人及其关联人应当回避表决。
3．本次承诺延期事项的审议程序
（1）董事会审议情况
2016 年 5 月 11 日，泸天化股份董事会召开六届六次临时会议，审议通过《关
于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，董事宁培
忠为关联董事，回避表决，泸天化股份其余 4 名董事审议通过此议案。
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（2）监事会审议情况
2016 年 5 月 11 日，泸天化股份监事会召开六届六次临时会议，审议通过了
《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，3 名
监事一致同意通过此项议案。
根据该次监事会会议的决议，监事会审议认为：“本次控股股东继续履行同
业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东继续履行同业
竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其
他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司 2016 年度第一次临时股东
大会审议。”
（3）独立董事发表的意见
独立董事对本次承诺延期事项发表意见如下：“本次控股股东继续履行同业
竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》等
法律法规的规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，
符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述
议案提交至公司 2016 年度第一次临时股东大会审议。”
（4）提交股东大会审议情况
2016 年 5 月 10 日，控股股东泸天化集团提议将《关于控股股东继续履行同
业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》作为 2016 年度第一次临时股东大
会临时提案。
根据泸天化股份董事会六届六次临时会议决议、泸天化股份监事会六届六次
临时会议决议及独立董事发表的意见，泸天化股份董事会、监事会、独立董事均
同意将《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
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提请 2016 年度第一次临时股东大会审议。2016 年 5 月 11 日，泸天化股份公告
了《关于增加 2016 年第一次临时股东大会临时提案的公告》。
根据泸天化股份公告的《召开 2016 年度第一次临时股东大会通知》，泸天
化 2016 年度第一次临时股东大会将于 2016 年 5 月 20 日召开，《关于控股股东
继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》尚待泸天化股份股东大
会审议。
综上，泸天化集团新出具的承诺明确了泸天化股份与天华股份同业竞争问题
解决的具体期限和措施，并经泸天化股份董事会、独立董事及监事会认可，提请
股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，本次承诺延期事项尚待泸天化
股份股东大会审议。
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