南京栖霞建设股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于 2016 年 5 月
16 日以电子传递方式发出，会议于 2016 年 5 月 17 日在南京市以通讯方式召开，
董事会成员 7 名，实际出席董事 7 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案
公司拟以发行股份的方式购买控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简
称“栖霞集团”）持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份。2015 年 12
月 24 日，公司向证监会提交了发行股份购买资产暨关联交易申请文件；2015 年
12 月 28 日，公司收到证监会第 153764 号《受理通知书》； 2016 年 1 月 11 日，
公司收到证监会第 153764 号《一次反馈意见通知书》，于 2016 年 1 月 18 日将一
次反馈意见回复材料上报证监会； 2016 年 1 月 29 日，公司收到证监会第 153764
号《二次反馈意见通知书》，于 2016 年 2 月 25 日将二次反馈意见回复材料上报
证监会。
2016 年 4 月 29 日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》指出：“上
市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企
业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股
权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的
资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上
市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应
的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表
对应指标的 20%。”
截至 2015 年末，河北银行总股本为 50 亿元，本公司拟以发行股份的方式购
买栖霞集团持有的河北银行股份为 370,575,111 股，占河北银行总股本的 7.41%，
为少数股权。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会
《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止本次
重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。
因栖霞集团为本公司控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松
先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。
依照相关规定，此事项无需提交股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于签署《发行股份购买资产协议终止协议》、《发行股份购买资产之
补偿协议终止协议》的议案
因双方拟终止本次资产重组事项，公司将与交易对方栖霞集团签署《发行股
份购买资产协议终止协议》、《发行股份购买资产之补偿协议终止协议》。
因栖霞集团为本公司控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松
先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。
依照相关规定，此事项无需提交股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
