兴业证券股份有限公司
关于南京栖霞建设股份有限公司
终止发行股份购买资产暨关联交易事项
之
专项核查意见
独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
二〇一六年五月
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”、“公司”）拟以发行股
份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”、“交
易对方”）持有的 370,575,111 股河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”、
“标的公司”）股份。（以下简称“本次重组”、“本次交易”）
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）作为
本次重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并依
据核查确认的相关情况，出具专项核查意见如下：
一、本次重组主要历程
在本次重组过程中，栖霞建设严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各
方积极推进本次重组，主要历程如下：
2015 年 11 月 27 日，栖霞建设召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2015 年 11 月 27 日，栖霞集团召开第三届董事会第二十四次会议和 2015 年
第四次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。
2015 年 12 月 11 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江苏
省国资委关于同意栖霞建设资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国
资复[2015]193 号），批准本次交易。
2015 年 12 月 15 日，中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于核准南
京栖霞建设股份有限公司股东资格及变更股权的批复》（冀银监复[2015]333 号），
核准栖霞建设股东资格，同意本次交易。
2015 年 12 月 23 日，栖霞建设召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2015 年 12 月 24 日，栖霞建设向证监会提交了发行股份购买资产申请文件。
2015 年 12 月 28 日，证监会受理了栖霞建设发行股份购买资产的申请。
2016 年 1 月 11 日，栖霞建设收到证监会一次反馈意见，并于 1 月 18 日将
反馈意见回复上报证监会。
2016 年 1 月 29 日，栖霞建设收到证监会二次反馈意见，并于 2 月 25 日将
二次反馈意见回复上报证监会。
2016 年 5 月 9 日，栖霞建设向证监会提交了关于中止栖霞建设发行股份购
买资产暨关联交易申请文件的申请。
2016 年 5 月 16 日，栖霞集团召开第三届董事会第二十七次会议和 2016 年
第三次临时股东会，审议通过了终止本次交易相关议案。
2016 年 5 月 17 日，栖霞建设召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重组
事项。同日，公司与交易对方栖霞集团签署了《发行股份购买资产协议终止协议》、
《发行股份购买资产之补偿协议终止协议》。
二、终止本次重组的原因
2016 年 4 月 29 日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），内容如下：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产
为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易栖霞建设拟以发行股份的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份，占河北银行截至 2015 年末 50 亿总股本的 7.41%，即标的资产
系少数股权。
一方面，栖霞建设隶属于房地产开发行业，与标的股权对应的银行业分属不
同行业；目前栖霞建设还未在河北银行的营业地区开展业务，河北银行也未在栖
霞建设的经营地区开展业务。因此，标的公司业务与上市公司现有主营业务缺乏
显著的协同效应，即本次重组不符合《问答》第一款第（一）项的规定。
另一方面，根据河北银行及栖霞建设 2015 年经审计的财务报表数据，少数
股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与栖霞
建设同期合并报表对应指标的对比结果如下：
项目 河北银行（元） 少数股权（元） 栖霞建设（元） 占比
营业收入 7,128,100,000.00 528,192,210.00 5,736,640,329.66 9.21%
资产总额 222,638,595,000.00 16,497,519,889.50 13,466,627,241.32 122.51%
资产净额 15,765,278,000.00 1,168,207,099.80 4,115,979,003.07 28.38%
由上表可知，本次重组不符合《问答》第一款第（二）项的规定。
综上，本次交易不符合证监会于 2016 年 4 月 29 日发布《关于<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定，经
交易双方协商确认，栖霞建设决定终止本次重组。
三、本次重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，栖霞建设本次重组终止原因符合客观事实，终止程序
符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规
定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重组，做到勤勉尽责
在本次重组工作的推进过程中，本独立财务顾问开展的工作如下：
（1）参与设计重组方案
在交易双方谈判基本确定的情况下，本独立财务顾问协助交易双方细化重组
方案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、
布置各阶段重点工作等。
（2）尽职调查工作
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关规定，对上市公司、交易对方及
交易标的进行了全面深入的尽职调查工作，包括但不限于对标的公司财务、法律、
估值、市场环境等方面进行全面核查。
（3）组织召开中介机构协调会
自本次重组事项启动以来，本独立财务顾问多次组织召开中介协调会，就尽
职调查过程中所遇到的法律问题、财务及评估问题，持续与相关中介机构讨论并
商讨解决方案。
（4）协调各方推进重组进程
本独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重组的推进
工作与本次交易各相关方保持沟通。
（5）终止重组事项相关工作
自证监会于 2016 年 4 月 29 日发布《问答》后，本独立财务顾问与交易双方
进行积极沟通，探讨是否有继续推进本次重组的可能。经交易双方协商一致，决
定终止本次重组。随后，本独立财务顾问协助公司按照《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露
工作。
综上所述，兴业证券作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定要求，
努力推进本次重组进程，已在重组过程中做到勤勉尽责，履行了独立财务顾问应
尽的义务和职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司
终止发行股份购买资产暨关联交易事项之专项核查意见》之盖章页）
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