上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开公司临时股东大会的通知
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上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年8月21日在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了公司2007年半年度报告
二、审议通过了关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的议案
此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案
鉴于公司董事会将设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对公司章程进行修改，增加有关董事会专门委员会的条款。
公司章程共有十二章二十节一百九十八条，在公司章程第五章"第二节董事会"之后增加"第三节董事会专门委员会"，并新增七个条款（即新的第一百二十四条至第一百三十条），修改后的公司章程为十二章二十一节二百零五条。新增七个条款后，修改前公司章程原条款排序顺延。本次修改增加的条款为：
第一百二十四条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过了关于公司独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及公司章程的有关规定，并结合公司经营规模及参照本地区上市公司独立董事的津贴水平，提议对公司每位独立董事发放年度津贴人民币5万元（税后）。独立董事参加公司董事会会议、股东大会的交通费用以及按规定行使职权时所需的合理费用由公司承担。
此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。
五、审议通过了关于公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司投资人民币51,988万元建设百联油库项目的议案
由于市政规划和北外滩开发的要求，公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司（以下简称"燃料浦东公司"）的沪南、沪东油库已拆除或即将拆除，使得公司油品仓储设施缺乏，严重制约油品业务的发展。为了满足上海市及周边地区的燃料油需求，发挥储备、保障经营的功能，保证油品业务可持续发展，燃料浦东公司与上海化工区发展有限公司达成购地意向，建设百联油库项目，并已得到市经委、市发改委同意，该项目建成后可作为上海市地方成品油应急专项储备基地，以缓解国际油价的波动对国内油价及经济的冲击力度，满足上海高速发展的工业对石油及其产成品日益增长的需求，同时季节性的成品油供应短缺情况将随着产品油应急专项储备的启用而得到有效缓解。
（一）项目选址：为金山上海化学工业区C3-2-1B、C3-1-4A地块，位于南银河路以南，州工路以北，占地面积141,659平方米（约212.5亩）。
（二）建设内容：建造3座3万立方米油罐，2座2万立方米油罐，3座7千立方米油罐，10座5千立方米油罐及储存、发货、消防、办公等配套设施。
（三）经营规模：项目建成后，预计将形成20.1万立方米油料仓储能力，经营品种包括原油、燃料油﹑柴油﹑汽油，正常年份可达年销售200万吨的规模。
（四）项目投资估算和资金筹措
经估算，项目总投资为人民币51,988万元。其中：
1、工程费用 27,618万元
2、其他建设费用 2,791万元
3、土地费用 7,220万元
4、预备费用 1,525万元
5、建设期利息 833万元
6、流动资金 12,000万元
7、项目建设期 一年
项目所需建设资金，由项目法人自筹30%，其余建设投资所需资金拟由银行贷款解决。
（五）项目财务分析
1、正常年份销售收入 690,500万元
2、正常年份总成本费用 683,225万元
3、正常年份利润总额 6,780万元
4、正常年份投资利润率 9.78%
5、投资回收期 10.07年（含建设期）
此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。
六、审议通过了关于公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司出资 290万元人民币购置溢油船的议案
七、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股91.19％）对其控资子公司上海百联汽车沪北销售有限公司（注册资本人民币200万元）增资人民币650万元的议案
八、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股91.19％）对其持股40％的上海上物强生二手机动车经营有限公司（注册资本人民币1500万元）歇业清理的议案
九、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股91.19％）出资人民币45万元设立上海诚联二手车经营有限公司（注册资本人民币75万元）及出资人民币18万元设立上海诚联旧机动车经营有限公司（注册资本人民币30万元）的议案
十、审议通过了关于公司放弃对上海森大木业有限公司（公司持股75％）外方股权优先认购权的议案
十一、审议通过了关于公司为控股子公司向银行借款提供担保总额为人民币6000万元的议案
被担保单位 控股
(公司控股子公司) 比例 借款银行 计划担保额度
中国建设银行上海第五
上海乾通金属材料有限公司 90% 3000 万元人民币
支行
中国建设银行上海第五
上海晶通化学品有限公司 90% 3000 万元人民币
支行
合计 人民币 6000 万元
根据银行要求，上述融资担保额度需由董事会决议通过并授权董事长签署，期限至2007年年度股东大会召开前。
此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。
十二、审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案
具体事宜如下：
（一）会议召
