亚宝药业集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二 O 一六年五月
亚宝药业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
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2015 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决
票：必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，在表决票上各
项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”“回避”栏中任选一项，选择方式按选
票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决
意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
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会议议程
主 持 人：董事长 任武贤先生
会议时间：2016年5月24日(星期二)上午9：30
会议地点：山西省运城市风陵渡经济开发区工业大道1号公司九楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
序号 议案名称
1 公司 2015 年年度报告全文及摘要
2 公司 2015 年度董事会工作报告
3 公司 2015 年度监事会工作报告
4 公司 2015 年度独立董事述职报告
5 公司 2015 年度财务决算报告
6 公司 2015 年度利润分配预案
六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
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2015 年年度报告全文及摘要
（议案一）
公司2015年年度报告全文及摘要刊登在2016年3月31日的上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上, 2015年年度报告摘要还刊登在2016年3月31
日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上
述网站及报纸。
现提请股东大会予以审议。
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2015 年度董事会工作报告
（议案二）
各位股东及股东代表：
公司 2015 年年度董事会工作报告如下：
一、2015 年本公司总体经营情况
报告期内，在公司董事会的领导下，认真贯彻和落实以财务为中心的集团管
控，以创新药研发培养研发能力、整合营销资源实施大营销、借力资本平台实施
兼并收购、推行精益化管理提升生产管理水平、强化技术体系统筹技术资源、完
善运营平台提升运营效率，取得了较好的经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入 20.66 亿元,比上年同期 18.90 亿元增长了
9.31%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.22 亿元，比上年同期 1.70 亿元增
长了 30.55%，主要系公司主抓重点产品和高毛利产品，积极提升管理能力，不
断优化营销管理体系，公司重点产品丁桂儿脐贴、消肿止痛贴、硝苯地平缓释片
等销售收入持续增长，同时公司对财务费用、销售费用、管理费用的增长进行有
效控制所致。
报告期内，公司完成自主立项 9 项，国际合作签约 5 项，取得药品注册批件
1 项，药品临床批件 7 项，申报临床受理通知书 1 项，申报生产受理通知书 3 项，
申报美国 DMF 备案 1 项；申请发明专利 10 项，取得授权发明专利证书 4 项（注：
专利不包含实用新型专利和外观专利）。同时，透皮给药系统山西省重点实验室
通过验收，标志着公司在该领域处于省亦或是国内的先进行列和领导地位。
二、2015 年度本公司董事会会议日常工作开展情况
1、董事会年度参会及履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否
独立 本年应 是否连续
亲自 以通讯 缺席 出席股东
姓名 董事 参加董 委托出 两次未亲
出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
任武贤 否 6 6 3 0 0 否
薄少伟 否 6 6 3 0 0 否
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郭江明 否 6 6 3 0 0 否
任伟 否 6 6 3 0 0 否
任蓬勃 否 6 6 3 0 0 否
郭云沛 是 6 6 3 0 0 否
武世民 是 6 6 3 0 0 否
付仕忠 是 6 6 3 0 0 否
张林江 是 6 6 3 0 0 否
2、董事会会议召开情况
2015 年度本公司董事会共计召开 6 次会议，具体情况如下：
（1）2015 年 3 月 2 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第四次会
议，会议审议并通过《关于公司股票申请延期复牌的议案》；
（2）2015 年 3 月 19 日，本公司以现场会议形式召开第六届董事会第五次
会议，会议审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附
条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与山西省经济建设投资集团有限
公司签署附条件的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与华夏人寿保险股份有限
公司等特定对象签署附条件的<股份认购合同>的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于制定<亚宝药业集团股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股
东回报规划>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<募集
资金管理制度>的议案》、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施的议案》十六项议案；
（3）2015 年 4 月 20 日，本公司以现场会议形式召开第六届董事会第六次
会议，会议审议并通过《公司 2014 年年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年度董
事会工作报告》、《公司 2014 年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度独立董事述
职报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《公司 2014
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年度社会责任报告》、《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》、《关于修改<公司
章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于 2014 年日常关联交易及
2015 年预计日常关联交易的议案》、《关于向山西亚宝投资有限公司购买专利的
议案》及《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》十四项议案；
（4）2015 年 8 月 13 日，本公司以现场会议形式召开第六届董事会第七次
会议，会议审议并通过《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》、《关于对运城市
黄河金三角第一医院有限公司增资的议案》及《关于召开 2015 年第一次临时股
东大会的议案》三项议案；
（5）2015 年 10 月 27 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第八次
会议，会议审议并通过《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》；
（6）2015 年 12 月 21 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第九次
会议，会议审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》及《关于设立募集资金专
用账户的议案》两项议案。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年度，本公司共计召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，本公司
董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会决议。
（1）2015 年 5 月 12 日，本公司以现场会议加网络投票方式召开 2014 年年
度股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与山西亚宝投资有限公司签
署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与山西省经济建设投资集团
有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与华夏人寿保险
股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于修改
<公司章程>的议案》、《关于制定<亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015 年
-2017 年）股东回报规划>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司 2014
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年年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监
事会工作报告》、《公司 2014 年度独立董事述职报告》、《公司 2014 年度财务决算
报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》及《关
于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》二十三项议案；
（2）2015 年 9 月 1 日，本公司以现场会议加网络投票方式召开 2015 年第
一次临时股东大会，审议并通过《关于对运城市黄河金三角第一医院有限公司增
资的议案》。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
报告期内，董事会各专门委员会充分发挥独立的专业优势，积极为董事会提
供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
（1）报告期内，本公司董事会审计委员会共计召开 4 次会议，安排了 2014
年度审计工作，对公司 2014 年度财务报表、会计师事务所初步审计结果中公司
2014 年度资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表及续聘会计师事
务所等事项进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计
委员会的职责。
（2）报告期内，本公司董事会战略委员会共计召开 2 次会议，对公司非公
开发行股票及对运城市黄河金三角第一医院有限公司增资事项进行了审议，切实
履行了战略委员会的职责。
（3）报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，根据
公司董事会审议通过的《董事、监事年度薪酬实施办法》和《高级管理人员年度
薪酬实施办法》和《薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、高级管理
人员进行了年度绩效考评，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
五、2016 年董事会工作规划
2016 年，本公司董事会将继续勤勉尽责，持续完善法人治理结构，提升集
团内部管控，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪
尽职守，促使企业竞争力不断提高，从而以更好地经营业绩回报广大投资者。
现提请股东大会予以审议。
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2015 年度监事会工作报告
（议案三）
2015 年，本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，遵照
监事会工作细则履行了监督职能。现将 2015 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
1、于 2015 年 3 月 19 日在公司总部会议室召开了公司第六届监事会第四次
会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案；
（3）审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
（4）审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
（5）审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案；
（6）审议通过了关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的《股
份认购合同》的议案；
（7）审议通过了关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件
生效的《股份认购合同》的议案；
（8）审议通过了关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附
条件生效的《股份认购合同》的议案；
（9）审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
（10）审议通过了关于制订《亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》的议案；
（11）审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（12）审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案。
2、于 2015 年 4 月 20 日在子公司亚宝药业四川制药有限公司会议室召开了
公司第六届监事会第五次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了公司 2014 年年度报告全文及摘要；
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（2）审议通过了公司 2014 年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司 2014 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2014 年度利润分配预案；
（5）审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
（6）审议通过了公司 2014 年度内部控制评价报告；
（7）审议通过了公司 2015 年第一季度报告全文及正文；
（8）审议通过了关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款
的议案；
（9）审议通过了关于 2014 年日常关联交易及 2015 年预计日常关联交易的
议案；
（10）审议通过了关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的议案。
3、于 2015 年 8 月 13 日在子公司北京亚宝生物药业有限公司会议室召开了
公司第六届监事会第六次会议，会议审议通过了公司 2015 年半年度报告全文及
正文。
4、于 2015 年 10 月 27 日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第七次
会议，会议审议通过了公司 2015 年第三季度报告全文及正文。
5、报告期内，公司监事会分别列席了公司六届四次、六届五次、六届六次、
六届七次、六届八次、六届九次董事会，履行了监督职责。
二、监事会工作意见
1、公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已
建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中，能够做到勤勉尽
责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实
的反映了公司的财务状况和经营结果。
3、报告期内，公司不存在对外担保及募集资金使用情况。
4、报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在
损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平
合理，没有损害公司和股东的利益。
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6、公司监事会对公司 2015 年度内部控制自我评估报告进行了审阅，认为：
公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施
的实际情况。
7、中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2016 年，监事会将继续秉承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，积极参与
重大决策事项的过程监督，加大巡视监督检查工作力度，竭力维护公司利益和股
东权益。
现提请股东大会予以审议。
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2015 年度独立董事述职报告
（议案四）
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法
规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉
尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2015年度履职情况汇报如
下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副
总编，北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限
公司董事长。现任本公司独立董事，哈药集团股份有限公司独立董事，哈尔滨誉
衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司独立董事，天士力制药集
团股份有限公司独立董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事。
武世民，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。
曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副
主任，本公司独立董事，山西东杰智能物流装备股份有限公司，振兴生化股份有
限公司独立董事。
付仕忠，男，1972 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券
股份有限公司财务科经理、兼并收购部副经理。现任浙商证券股份有限公司兼并
收购总部总经理，本公司独立董事。
张林江，男，1970 年 7 月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究
院法律研究中心主任。现任振兴生化股份有限公司独立董事，北京翰林胜士传媒
投资有限公司执行董事、经理，深圳市海德永安运输有限公司执行董事，深圳现
代智慧交通科技有限公司执行董事、总经理，本公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
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交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
报告期应出席 亲自出 委托出 缺 席 报告期内召开 亲自出
姓 名
董事会（次） 席（次） 席（次） （次） 股东大会（次） 席（次）
郭云沛 6 6 0 0 2
武世民 6 6 0 0 2
付仕忠 6 6 0 0 2
张林江 6 6 0 0 2
全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出
席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开七次会议，其中战略委员会召开两次会
议，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，各独立董事作
为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了
认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2015年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东
发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）关于公司2015年度非公开发行股票暨关联交易的事前认可函；
（2）关于公司2015年度非公开发行股票暨关联交易的独立意见；
（3）关于修改《公司章程》中利润分配政策条款的独立意见；
（4）关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见；
（5）对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明和
独立意见；
（6）关于公司2014年度利润分配的独立意见；
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（7）关于公司 2014 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
（8）关于续聘会计师事务所的独立意见；
（9）关于2014年内部控制评价报告的的独立意见；
（10）关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的独立意见；
（11）关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利涉及关联交易的独立意见；
（12）关联交易事前认可意见；
（13）关于 2014 年日常关联交易及 2015 年预计日常关联交易的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高
级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不
隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交
易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截止2015年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司
资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2015年公司无对外担保事
项发生。
3、募集资金的使用情况
2015年12月，公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票
95,041,461股,募集资金总额为人民币779,340,000.00元,扣除发行费用
8,540,000.00元后募集资金净额为人民币770,800,000.00元，2015年度上述募集
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资金尚未开始使用。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司未有高级管理人员提名的情况。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办
法》的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2015年半年度业绩预增公告》，未出现业绩预告更
正的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司续聘中审华寅五洲会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务
所的改聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股
本69200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计分配
现金红利124,560,000元，现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润的
73.22%。该方案已于2015年5月29日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2015年3月25日及2015年6月1日，因公司股票交易价格异常波动，公司控股
股东山西亚宝投资有限公司及实际控制人任武贤分别两次出具承诺：未来三个月
内不会筹划包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、
业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
2015年10月13日，公司控股股东山西亚宝投资有限公司及实际控制人任武贤
出具承诺：
（1）自亚宝药业本次非公开发行股票的定价基准日（2015 年 3 月 21 日）
前六个月至本承诺函出具日，本公司/本人不存在减持亚宝药业股票的行为；
（2）自本承诺函出具日至亚宝药业本次非公开发行股票完成后六个月内，
本公司/本人无减持亚宝药业股票的计划，本公司/本人不会减持亚宝药业股票；
（3）若本公司/本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归亚宝药业
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所有。
注：亚宝药业本次非公开发行股票完成时间为2015年12月16日。
报告期内，公司、控股股东及实际控制人不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义
务，信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范
作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了六次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规
范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信
息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良
好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开七次会议，其中战略委员会召开两
次会议，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。公司各专
门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，
各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，
提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2015年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规，以及《公司章程》的
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：郭云沛 武世民 付仕忠 张林江
亚宝药业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告
（议案五）
一、财务报表的审计情况
公司 2015 年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，经中审华寅五
洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计，为公司出具了标准无保留意见的审计报
告，报告在所有重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的资产状况以及
2015 年度的经营成果和现金流量。现将详细情况向大会汇报如下：
二、年末的资产状况
1、资产
根据审计后合并财报，截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产期末为 42.52
亿元，较期初 31.85 亿元增加 33.50%，其中流动资产期末为 20.32 亿元，较期
初 10.52 亿元增加 93.09%（货币资金期末为 10.15 亿元，较期初 2.09 亿元增加
385.66%， 主要原因是本期公司非公开发行股票收到募集资金所致；交易性金融
资产期末为 0 元，较期初 78.50 万元减少 100%，主要原因是本期一级子公司北
京亚宝投资管理有限公司处置交易性金融资产所致；应收票据期末为 3.23 亿元，
较期初 2.15 亿元增加 50.09%，主要原因是本期销售收入增加及客户以承兑汇票
结算货款增加所致；预付账款期末为 6505 万元，较期初 4898 万元增加 32.81%，
主要原因是本期公司采购增加所致；其他应收款期末为 1097 万元，较期初 1585
万元减少 30.82%，主要原因是本期公司备用金与垫付款减少所致；存货期末为
3.79 亿元，较期初 3.33 亿元增加 13.61%，主要原因系本期集团公司、经销公司
和运城物流公司库存商品增加所致）；非流动资产期末为 22.20 亿元，较期初
21.33 亿元增加 4.08%（固定资产期末为 18.05 亿元，较期初 16.47 亿元增加
9.63%，主要原因是本期公司北京企管中心办公楼转入固定资产所致；在建工程
期末为 7077 万元，较期初 21494 万元减少 67.07%，主要原因是由于本期公司北
京企管中心办公楼转入固定资产所致；投资性房地产期末为 3343 万元，较期初
0 元增加 3343 万元，主要是公司出租部分办公楼所致；商誉期末为 1870 万元，
较期初 0 元增加 1870 万元，主要是公司非同一控制下企业合并所致；长期待摊
费用期末为 439 万元，较期初 65 万元增加 574.12%，主要原因系本期公司新增
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在英才半月刊刊登 3 年期广告宣传费所致；其他非流动资产期末为 4393 万元，
较期初 2020 万元增加 117.52%，主要原因是预付丁桂生产线设备款及运城物流
公司预付土地出让金增加所致。）
2、负债及股东权益
截止年末，公司总负债为 15.74 亿元，较期初 13.65 亿元同比增加 15.29%，
其中，流动负债 13.93 亿元，较期初 11.44 亿元增加 21.75%；（短期借款期末
为 8.20 亿元，较期初 6.60 亿元增加 24.24%；应付票据期末为 2241 万元，较期
初 1381 万元增加 62.23%，主要原因是本期公司在银行开具小额承兑汇票支付货
款和工程款所致；预收账款期末为 8015 万元，较期初 3205 万元增加 150.10%，
主要原因是公司销售增加所致；应付职工薪酬期末为 8730 万元，较期初 6273
万元增加 39.16%，主要原因是本期公司员工人数增加及薪资水平提高导致期末
应付未付的薪酬增加所致；应交税费期末为 4649 万元，较期初 6030 万元减少
22.91%，主要原因是本期上交税金，使期末公司应交企业所得税和应交增值税比
期初未交额减少所致；其他应付款期末为 11137 万元，较期初 9201 万元增加
21.03%，主要原因是本期公司暂收款增加所致；一年内到期的非流动负债期末为
3435 万元，较期初 2017 万元增加 70.25%，主要原因系本期公司一年内到期的长
期借款增加所致）；非流动负债期末为 1.80 亿元，较期初 2.21 亿元减少 18.21%；
（长期借款期末为 0.79 亿元，较期初 1.09 亿元减少 27.21%；递延收益期末为
8172 万元，较期初 9290 万元减少 12.04%；递延所得税负债期末为 68 万元，较
期初 0 元增加 68 万元，主要原因是公司非同一控制下企业合并所致）；股东权
益 26.78 亿元，较期初 18.20 亿元增加 47.15%；归属于母公司股东权益 26.80
亿元，较期初 18.12 亿元增加 47.92%；（股本期末为 7.87 亿元，较期初 6.92
亿元增加 13.73%，主要原因是本期公司非公开发行股票所致；资本公积期末为
10.78 亿元，较期初 4.02 亿元增加 168.02%，主要原因是非公开发行股票股本溢
价所致）。
三、本年的经营成果（单位：万元）
项 目 2015 年度 2014 年度 增减额 增减比（%）
一、营业总收入 206,562.71 188,965.74 17,596.97 9.31
二、营业总成本 185,488.90 170,859.97 14,628.93 8.56
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项 目 2015 年度 2014 年度 增减额 增减比（%）
其中：营业成本 97,964.86 89,674.56 8,290.30 9.24
营业税金及附加 2,054.33 1,666.88 387.45 23.24
销售费用 45,140.32 42,503.35 2,636.97 6.20
管理费用 35,008.04 32,140.70 2867.34 8.92
财务费用 5,102.73 4,724.29 378.44 8.01
资产减值损失 218.62 150.18 68.44 45.57
加：公允价值变动收益 0.37 35.27 -34.90 -98.95
投资收益 1,341.29 220.25 1,121.04 508.99
三、营业利润 22,415.46 18,361.30 4054.16 22.08
加：营业外收入 2,903.28 1,918.63 984.65 51.32
其中：非流动资产处置利得 2.24 100.97 -98.73 -97.79
减：营业外支出 536.26 1,273.77 -737.51 -57.90
其中：非流动资产处置损失 121.59 479.61 -358.02 -74.65
四、利润总额 24,782.48 19,006.15 5,776.33 30.39
减：所得税费用 2,977.66 2,495.49 482.18 19.32
五、净利润 21,804.82 16,510.67 5,294.15 32.07
归属于母公司所有者的净利润 22,209.04 17,012.19 5,196.85 30.55
少数股东损益 -404.22 -501.52 97.30 -19.40
1、营业收入
全年营业收入完成 20.66 亿元，较上年同期 18.90 亿元同比增长 9.31%。主
营业务收入实现 20.53 亿元，较上年同期 18.83 亿元同比增长 9.05%。其中，医
药生产实现 16.47 亿元，比上年同期 16.11 亿元增长 2.24%（片剂 5.09 亿元，
较上年同期 5.35 亿元减少 4.82%；软膏剂 7.49 亿元，比上年同期 6.34 亿元增
长 18.23%；口服液 7601 万元，较上年同期 5789 万元增长 31.31%;注射剂 1.94
亿元，较上年同期 2.41 亿元减少 19.69%；胶囊剂 4297 万元，较上年同期 6446
万元减少 33.35%;原料药 3826 万元，较上年同期 3972 万元减少 3.67%：其他产
品 3769 万元，较上年同期 3903 万元减少 3.43%）；医药批发实现 3.95 亿元，
较上年同期 2.37 亿元增长 66.41%，主要是由于运城物流配送和太原医药收入增
加所致；其他贸易收入实现 1048 万元，较上年同期 3392 万元下降 69.11%，主
要是由于新疆红花和北京国贸销售收入减少所致，其他业务收入完成 1262 万元，
较上年同期 698 万元增加 80.84%，主要原因是本期公司发生向国药一心公司转
让技术和向海泰电子公司出售蒸汽增加所致。
2、毛利率
亚宝药业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
全年公司综合毛利率为 52.57%，比上年同期 52.54%增长 0.03 个百分点。其
中主营业务毛利率为 52.44%，比上年同期 52.68%减少 0.24 个百分点；医药生产
毛利率为 62.62%，比上期 59.59%增加了 3.03 个百分点（片剂毛利率为 51.11%，
与上年毛利率 44.98%增加 6.13 个百分点；软膏剂毛利率为 81.51%，与上年毛利
率 83.94%减少了 2.43 个百分点；口服液剂产品毛
