西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015 年度）
西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2015 年度）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年五月
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015 年度）
西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2015 年度）
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持
续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
独立财务顾问 西南证券 上市公司
台海核电
机构名称： 股份有限公司 A 股简称：
上市公司
报告年度： 2015 年年度报告
A 股代码：
报告提交时间： 2016 年 5 月 9 日
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”、“上市公司”或“公司”）
2015 年 8 月实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的资产重组。2015 年 10 月 29 日，公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”
变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”，公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海
核电”。公司 2016 年 4 月 30 日披露了 2015 年年度报告。西南证券股份有限公司作为
台海核电本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事
项出具持续督导意见：
一、本次重大资产重组实施情况
（一）本次重大资产重组方案概况
2014 年 6 月 20 日，公司与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（现已变更为“烟
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台台海玛努尔核电设备有限公司”，以下简称“标的公司”）的全体股东签署了《重大
资产重组框架协议》，公司与烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团签”）署
了《股份认购协议》。2014 年 12 月 5 日，公司与标的公司的全体股东签署了《重大资
产置换及非公开发行股份购买资产协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重
组的总体方案为：
1、实施重大资产置换
丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构成业务的资产以外
的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与标的公司全体股东合计持有标的公司
100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基
准日货币资金中的 23,403.77 万元募集资金、应收票据中 13,135.04 万元票据、已进入
清算程序的长期股权投资 823.30 万元及相对应的 641.51 万元递延资产。
2、非公开发行股份购买资产
丹甫股份以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟
置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行
股份的方式购买其持有标的公司 62.17%股份与拟置出资产的差额；以向标的公司除
台海集团外其余 50 名股东发行股份购买标的公司 37.83%的股份。重组完成后，丹甫
股份将持有标的公司 100%股份。
3、拟置出资产的后续安排
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A 公司”）
作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接
过户给 A 公司，由此引发的一切税费均由 A 公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A 公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及
其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A 公司承接的丹甫股份员工
在 A 公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于
重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A 公司每年将经审计净利润
的 15%作为奖励分配给 A 公司当年经营管理层及骨干员工。
4、定向募集配套资金
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丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3 亿元。募集配套资金额度不
超过本次交易总金额 25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=置
入资产交易金额 31.46 亿元+募集配套资金总额 3 亿元=34.46 亿元）。本次交易募集配
套资金将全部投入标的公司，由标的公司实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，
其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集
配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额
募集，均不影响前两项交易的实施。
2015 年 4 月 7 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核
电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307 号），批复了标
的公司重组上市事宜。
2015 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公
司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2015〕1238 号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金。
本次交易中，置出资产的交易价格为39,770.85万元，置入资产的交易价格为
314,600.00万元。公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为10.16元/
股，发行股份购买资产的股份发行数量为270,501,116股，募集配套资金的股份发行数
量为29,527,559股。
（二）资产的交付、过户情况
1、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“标的
公司”） 100%的股权。经查验，2015 年 7 月 6 日，经烟台市工商行政管理局核准，
标的公司 100%的股权已过户登记至丹甫股份名下，并完成了公司名称、组织形式及
股东的工商变更登记，取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为
“370600400025199”的《营业执照》，标的公司变更后的公司名称为“烟台台海玛努尔
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核电设备有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，
丹甫股份为其变更后的唯一股东。
2015 年 7 月 7 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信
验字【2015】第 3-00038 号），经其审验认为：截至 2015 年 7 月 6 日止，丹甫股份己
完成发行股份购买的资产的过户手续，并向台海集团等非公开发行人民币普通股
270,501,116.00 股，定向发行额人民币 2,748,291,500.00 元，其中新增注册资本人民币
270,501,116.00 元，增加资本公积人民币 2,477,790,384.00 元。发行后公司注册资本变
更为人民币 404,001,116.00 元，股本人民币 404,001,116.00 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办
理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产
交付至台海核电的义务，台海核电已合法拥有置入资产的所有权。
2、置出资产过户情况
（1）相关协议的签署
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资
产为丹甫股份以截至评估基准日（2014 年 8 月 31 日）合法拥有的除 38,003.61 万元不
构成业务的资产以外的全部资产和负债；置出资产将最终由台海集团指定第三方承
接。
2015 年 7 月 3 日，台海集团设立四川丹甫环境科技有限公司（以下简称“丹甫科
技”）作为承接置出资产的主体。
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015 年 7 月，公司与丹甫科技签
署《资产交割协议书》，确认以 2015 年 5 月 31 日作为本次重组资产交割基准日，并
以资产交割确认书的签署日作为正式的资产交割日。台海集团指定丹甫科技为置出资
产接收方向丹甫股份接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
2015 年 7 月 31 日，公司与丹甫科技签署《资产交割确认书》，双方确认：自交割
日起，置出资产范围内的全部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，
均由丹甫科技享有和承担；自交割基准日（2015 年 5 月 31 日）至交割日期间，若标
的资产存在过渡期间使用的剩余货币和资产负债的情况，完成剩余货币资金转户（若
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有节余），资产负债挂账等工作。
（2）负责交割
于交割日，公司已经向丹甫科技提供截至 2015 年 5 月 31 日的置出资产范围内的
全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、
预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在公司资产负债表中列示
的项目、资产负债表未列示的但实际由公司承担的全部表外负债、对外担保以及其他
或有负债）。
截至交割日，丹甫股份未收到明确表示不同意本次重组的债权人的任何函件，亦
未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起，丹甫股份的全
部债务依法由丹甫科技公司承担。
截至目前，置出资产除商标尚在办理过户手续外，其他资产、负债均已办理完毕。
置出资产中商标过户手续不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成实质性影响。
综上，本独立财务顾问认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及
与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截
至本报告出具之日，置出资产除商标尚在办理过户手续外，其他资产、负债均已办理
完毕。置出资产中商标过户手续不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成实质性影
响。
3、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 15 日提供的《证
券登记确认书》，丹甫股份已于 2015 年 7 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的
新增股份登记，本次发行的 270,501,116 股 A 股股份已分别登记至本次发行股份购买
资产交易对方的名下。
（三）募集配套资金情况
2015 年 8 月 5 日，大信会计师出具了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司验资报
告》（大信验字[2015]第 3-00045 号），根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 3 日止，
发行人已发行人民币普通股 29,527,559 股，每股发行价格 10.16 元，募集资金总额为
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人民币 300,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 32,132,765.25 元，实际募集资金净额
为人民币 267,867,234.75 元。其中新增注册资本（股本）29,527,559 元，增加资本公
积 238,339,675.75 元。
2015 年 8 月 14 日，丹甫股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次向台海集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2015 年 8 月 14 日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
丹甫股份已办理完毕本次募集配套资金新增股份 29,527,559 股的登记手续。新增股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金的定价过程、缴款和
验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的
相关规定。丹甫股份本次募集配套资金新增的 29,527,559 股股份已在中国登记结算有
限责任公司深圳分公司登记。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：置出资产除商标尚在办理过户手续外，其他资产、
负债均已办理完毕。置出资产中商标过户手续不存在法律障碍，对本次交易的实施不
构成实质性影响。本次台海核电重大资产置换及发行股份购买标的公司100%的股权
已经全部过户至台海核电下，工商变更登记已经办理完毕，台海核电已经合法拥有标
的公司100%股权。本次交易涉及的配套资金工作已经完成，台海核电已办理完毕新
增股份的登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、
《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份
自上市之日起 12 个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产
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持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之
日起 36 个月内不得转让。
除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，
标的公司其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。
若标的公司自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股
份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的 25%，之后
按照中国证监会及交易所规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，标的公司全体股东承诺持有上市公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。
标的公司全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问认为：目前，该承诺正在履行中，交易对
方未发生违反上述锁定安排的情形。
（二）台海集团关于标的公司未来业绩的安排
1、原利润补偿方式
本次交易的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司采取收益法对置入资产
进行评估，为保证本次交易的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东
的利益，台海集团应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后标的公司以收益
法评估的资产未来三年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作
出补偿。
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丹甫股份应当在本次交易完成后三年内的年度报告中单独披露置入资产的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》。
若置入资产的实际盈利数不足利润预测数，则台海集团应以股份补偿方式全额向甲方
补偿不足部分。具体补偿协议由甲方与台海集团另行签订协议约定。
2、新的利润补偿方式
公司于近日接到承诺人台海集团发来的《关于协商变更利润补偿方式的请求函》，
承诺人请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。新的利润补偿方式如
下：
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592 号《资产评估报告》，评估机构
对台海核电有限 2015 年-2017 年所预测的净利润数分别为 30,394.83 万元、50,814.57
万元、57,709.79 万元。鉴于核电技术选型的问题导致了 2015 年核电建设不及预期，
但国家大力发展核电的政策并未发展变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得
以释放，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，台海集团拟与公司协商
将业绩承诺变更为：2015 年至 2017 年累计实现净利润不低于 138,919.19 万元。
由于是在国家大力发展核电行业宏观政策未发生变化的前提下，因为技术选型的
问题导致了核电建设不及预期，而导致台海核电有限的经营环境发生了明显不利变化
的情况，简单按照原利润补偿协议进行股份补偿，则承诺人的持股比例将大幅降低，
不利于上市公司控制权与生产经营的稳定。
台海核电有限自设立以来一直由王雪欣先生经营管理，王雪欣先生为台海核电有
限的核心管理人员，如果因为利润补偿使王雪欣先生失去了控股地位或者离开公司，
对台海核电有限未来的生产经营将带来重大负面影响，公司全体股东的利益均可能遭
受损失。
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润
补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，该议案尚需经股东大会审议。
台海集团关于标的公司未来业绩的安排具体参见本报告书“三、盈利预测的实现
情况”。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
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本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，
本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益，2014 年 12 月，王雪
欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体如
下：
（1）针对本人／本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公
司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能
构成潜在同业竞争的情况：
①本人／本公司将不从事并努力促使本公司/本人所控制的其他企业不从事与上
市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
②本人／本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可
能对上市公司带来不公平的影响时，本人／本公司自愿放弃并努力促使本人／本公司
控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
③若未来上市公司在核电主管道及包括泵体、阀体、堆内构件等在内的核电相关
主部件方面，与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间构成竞争，台海
集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式（包括但不限于转移订单或分包订单等
方式），将上述业务所涉资产、人员或市场、订单转移给上市公司或处置相关业务及
资产，以保证放弃与上市公司进行竞争的机会。
④若未来上市公司基于自身材料优势、技术进步、市场拓展等需要，拟进入军工、
航天、能源、海工装备、核废料处理等相关领域，或已具备相关技术、市场、客户，
由此导致上市公司与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间形成同业
竞争的可能，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式，将上述业务所涉资
产、人员或市场并入台海核电或处置相关业务及资产，以保证放弃与台海核电进行同
一市场竞争的机会。
（2）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相
关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损
失。
（3）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制
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人／控股股东期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致
行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人王雪欣及其一致行动
人台海集团、泉韵金属针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）就本人／本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人／本
公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务。
（2）本人／本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（3）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相
关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损
失。
（4）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制
人／控股股东期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致
行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
（五）保证上市公司独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，保证本次交易完成后上市公司的
独立性，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属作出承诺，本次交易完成后，将
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一
致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面的独立性
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“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，
不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以
外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的
资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业
共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理
结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制
的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业
竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不
限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，
对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致
行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
1、原利润补偿安排
2014 年 6 月 20 日，公司与台海集团签署了签订了《利润补偿协议》。2014 年 12
月 5 日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015 年 4 月 15 日，公
司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》；2015 年 4 月 22 日，公司与台海集
团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015 年 5 月 5 日，公司与台海集团、王雪欣
签署了《新的利润补偿协议》。
根据《新的利润补偿协议》，本次交易的利润补偿的期间为 2015 年、2016 年及
2017 年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度标的公司经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015 年度）
构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具
的中同华评报字（2014）第 592 号《资产评估报告》，标的公司 2015 年至 2017 年扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
标的公司预测利润数 30,394.83 50,814.57 57,709.79
本次交易实施完毕后三年内，丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除非经
常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况，并出具《盈
利预测审核报告》。若标的公司在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润
数未达到相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将按照与本公司签署的《利润
补偿协议》的规定进行补偿。
为了保护上市公司及全体股东的利益，更好地履行本次重大资产重组的承诺，未
来在计算置入资产利润承诺的实现情况时，将丹甫股份本次账面留下资金（含应收票
据）的影响予以扣除，具体措施如下：
1、对丹甫股份未置出的资金在本次重大资产重组利润承诺期内产生的利息收入，
包括产生的银行存款利息收入以及投资于安全性高、流动性好的投资产品（国债和银
行理财产品等）产生的利息收入或收益，丹甫股份将在计算承诺利润完成情况时予以
扣除。
2、若标的公司使用了丹甫股份留下的资金补充流动资金，将减少标的公司的外
部融资需求，节约财务费用。丹甫股份在计算标的公司利润补偿承诺期内的盈利预测
实现情况时，按下列公式计算节省的财务费用并从标的公司实现的利润中扣除。
节省的财务费用=使用资金的金额*（使用天数/365 日）*同期银行贷款年利率
《盈利预测审核报告》出具后，若拟置入资产在利润补偿的期间各年度扣除非经
常性损益后的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，双方应
当依照下述公式计算应予补偿的股份数量，应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（标的公司 100%股份交易价格÷发行价格）×[（截至当期期
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末标的公司累积预测利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限
内各年标的公司的预测利润数总和]
每年实际股份回购数=每年补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“每年实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格 1.00 元进行回购，
并予以注销。当标的公司出现实际净利润数未达承诺净利润数时，台海集团、王雪欣
按照以下顺序承担股份补偿义务：先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团
所持甲方股份数不足以补偿时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；当台海集团
和王雪欣所持甲方股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务发生之日起 30 日内，
从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由甲方依照本协议进
行回购。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积预测净利润数为置入资产在补偿年限内截至该补偿年度
期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为置入资产在补偿年限
内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如丹甫股份在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份
数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予丹甫股份；如丹
甫股份在补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“各方因本次交易取得
的股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时标的公司股东获得的股份数。
2、新的利润补偿安排
公司于近日接到承诺人台海集团发来的《关于协商变更利润补偿方式的请求函》，
承诺人请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。新的利润补偿方式如
下：
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592 号《资产评估报告》，评估机构
对台海核电有限 2015 年-2017 年所预测的净利润数分别为 30,394.83 万元、50,814.57
万元、57,709.79 万元。鉴于核电技术选型的问题导致了 2015 年核电建设不及预期，
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但国家大力发展核电的政策并未发展变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得
以释放，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，台海集团拟与公司协商
将业绩承诺变更为：2015 年至 2017 年累计实现净利润不低于 138,919.19 万元。
由于是在国家大力发展核电行业宏观政策未发生变化的前提下，因为技术选型的
问题导致了核电建设不及预期，而导致台海核电有限的经营环境发生了明显不利变化
的情况，简单按照原利润补偿协议进行股份补偿，则承诺人的持股比例将大幅降低，
不利于上市公司控制权与生产经营的稳定。
台海核电有限自设立以来一直由王雪欣先生经营管理，王雪欣先生为台海核电有
限的核心管理人员，如果因为利润补偿使王雪欣先生失去了控股地位或者离开公司，
对台海核电有限未来的生产经营将带来重大负面影响，公司全体股东的利益均可能遭
受损失。
因此，新的利润补偿方式较之原利润补偿协议更有利于公司发展和全体股东利
益，同时也体现了承诺人为维系台海核电有限的生存与发展所做出的不懈努力。
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润
补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，该议案尚需经股东大会审议。
（二）盈利预测实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《台海玛努尔核电设备股份有限
公司审核报告》(大信专审字[2016]第 3-00110 号)，2015 年度，置入资产实际实现利
润数（扣除非经常性损益后）为 2,081.68 万元，与台海集团承诺利润数差额为 28,313.15
万元。置入资产已实现利润与承诺利润差额较大的主要原因如下：
1、国家政策鼓励大力发展核电行业，但对核电新项目审批持保守谨慎的态度
安全是核电的生命线，新建核电站项目要求按照国际最高安全标准，在确保安全
的前提下才能启动。国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加大，均使
得新建核电站项目审批进度严重低于预期。尽管国家政策鼓励大力发展核电行业，但
对核电新项目审批持保守谨慎的态度。
2、技术选型不确定致使 2015 年度国家未进行任何三代核电主管道招标
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2013 年下半年至 2014 年底，我国核电产业加快重启的背景下，受核电技术选型
的“路线之争”的影响，2015 年我国核电产业恢复又一次放缓。
技术选型的“路线之争”是致使 2015 年中国核电建设速度难达预期的最直接原
因。福岛核事故之后，我国新批核电机组主要采用三代核电技术，三代核电技术的成
熟应用成为我国发展核电进度的关键性因素之一。目前的三代核电站堆型主要有：1、
具有自主知识产权的“华龙一号”；2、中国从美国西屋公司引进的 AP1000 三代核电
技术；3、通过引进消化吸收，中国企业设计开发的 CAP1400 堆型。由于目前上述三
种堆型均无已建成并成功发电的案例，国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度，
使得核电站建设审批进度严重低于预期——在从国家主席习近平、国家总理李克强，
到国家发改委、国家核安全局等领导、主管部门均要求大力推进国家核电建设及鼓励
核电对外输出的大政策背景下，2015 年三代核电主管道未进行任何招投标工作。
3、技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行
除前述 2015 年度未有新订单以外，同样由于技术选型的不确定，致使公司大部
分 2015 年度前已签订的核电主管道订单也被暂缓执行，主管道订单除福建福清 5 号
和巴基斯坦 K2（均已确定采用“华龙一号”）正常生产外，其余如徐大堡、防城港等
核电主管道既有订单的生产均暂缓执行，等待核电站堆型技术选型确定后，才能继续
生产。
核电政策的放开进度由国家政府决定，受国家核电行业政策的影响较大，但从国
家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看，未来我国核电产业仍有极大
的发展空间。一方面核电属于清洁能源，符合国家环境保护的长期需求，且核电较之
煤炭发电，更能节约资源，亦符合国家节约不可再生资源的政策；另一方，从几个主
要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发电量 73%，韩国占 30%，美国占
19%，俄罗斯占 18%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量 2.1%，不但远远低于上
面几个核电国家，与 12%的世界平均水平还存在较大差距。
4、涉核业务占比较大的同行业公司 2015 年业绩均受到不同程度的影响
（1）南风股份（300004）
根据南方风机股份有限公司 2016 年 4 月 26 日公告的《南方风机股份有限公司
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2015 年年度报》披露：2015 年度，南风股份实现营业总收入为 82,002.86 万元，较去
年同期上升 0.20%；利润总额 4,852.59 万元，同比下降 61.08%；归属于母公司所有者
的净利润 4,444.42 万元，同比下降 59.12%。营业收入、利润总额、归属于母公司所
有者的净利润下降的主要原因是：
“（1）母公司核电领域订单减少，以及已签订合同的批次订单执行放缓，导致母
公司营业收入大幅下降；另一方面，产品销售结构及销售数量发生变化，毛利率较高
的产品销售量下降，导致母公司综合毛利率大幅下降；
（2）母公司借款增加，导致相关财务费用增加；
（3）因公司客户武汉祺昌能源有限公司（以下简称“武汉祺昌”）、内蒙古汇全
环保动力有限公司（以下简称“内蒙古汇全”）的欠款账龄过长，公司一直催收无果；
且武汉祺昌、内蒙古汇全均被法院认定为失信被执行人，相关欠款存在无法收回的风
险。公司基于谨慎性原则，根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，对上述客
户单项计提资产减值准备共计 2,527.14 万元。”
（2）江苏神通（002438）
根据 2016 年 4 月 12 日公告的《江苏神通阀门股份有限公司 2015 年度报告》披
露，公司 2015 年度实现的营业收入为 42,752.23 万元，较 2014 年度下降 8.18%；实
现净利润为 1,657.63 万元，较 2014 年度下降 69.20%。其中核电行业 2015 年实现营
业收入 12,462.54 万元，较 2014 年度下降 34.33%。造成业绩下滑的主要原因是冶金
行业市场仍不景气，竞争激烈，导致产品价格下降；核电行业产品交货量少，新增订
单尚未到批量交货期；能源行业在市场拓展初期尚未形成规模效应，已取得订单的盈
利空间相对较低。
（3）中核科技（000777）
根据《中核苏阀科技实业股份有限公司 2015 年度报告》，公司“核电阀门”业务
2015 年取得营业收入 7,667.43 万元，比 2014 年下降 43.43%。
（4）同行业公司核电业务收入占营业收入的占比分析
公司名称 2015 年度营业收入占比 2014 年度营业收入占比
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南风股份 22.21% 31.51%
江苏神通 29.15% 40.76%
中核科技 7.41% 13.02%
基于新建核电站的建设进度不及预期，同行业涉核业务的上市公司主营业务均受
到了不同程度的影响。而由于台海核电有限以前年度的主要营业收入来源均来自核电
主管道业务，因此台海核电有限受影响程度最为严重。
由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的重要基础设施建设，国家对新项
目的审批持保守和谨慎的态度，而以往年度台海核电有限的核电主管道业务约占公司
主营业务收入的 90%，因此，台海核电有限的经营状况主要取决于国内核电站的投资
建设发展状况，国家新建核电站的审批进度不及预期，台海核电有限的经营业绩不可
避免的受到系统性影响。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的
重要基础设施建设，国家对新项目的审批持保守和谨慎的态度，而以往年度台海核电
有限的核电主管道业务约占公司主营业务收入的 90%，因此，台海核电有限的经营状
况主要取决于国内核电站的投资建设发展状况，国家新建核电站的审批进度不及预
期，台海核电有限的经营业绩不可避免的受到系统性影响。虽然公司积极采取了相应
的必要措施努力应对，台海核电有限 2015 年度业绩仍未达到业绩承诺目标。本独立
财务顾问对台海核电 2015 年度未能实现其利润承诺目标深感遗憾并向广大投资者诚
恳致歉，本独立财务顾问将继续按照相关规定积极履行持续督导职责。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年是公司发展的关键之年。本年度，公司圆满完成了重大资产重组，置出制
冷压缩机等资产，置入核电专用设备制造商烟台台海核电 100%股权，公司主业实现
由传统制冷压缩机制造向核电主管道等高端装备制造的战略性转变,并通过非公开发
行股份募集配套资金 3 亿元，在较大程度上优化上市公司的资产质量，提升了公司的
可持续发展能力。
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015 年度）
鉴于核电技术选型的问题导致了 2015 年核电建设不及预期，但国家大力发展核
电的政策并未发生变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放。受上述因
素影响，报告期内公司业绩没有达到预期，实现营业收入 39,355.52 万元，较上年同
期下降 26.10%；归属于母公司股东的净利润为 1,758.44 万元，较上年同期下降
90.55%。
1、核电业务板块：
201
