泸州老窖股份有限公司
第八届监事会五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
泸州老窖股份有限公司第八届监事会五次会议以通讯表决方式
召开。召开本次会议的通知已于 2016 年 5 月 11 日发出。截至会议表
决时间 2016 年 5 月 16 日上午 12 时，共收回 5 名监事的有效表决票
5 张。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。本次会议各项决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认为公司符合非公开
发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有
效期内选择适当时机发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，包括泸
州酒业投资有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开
发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司董事会决
议公告日，即 2016 年 5 月 17 日。发行价格不低于 21.86 元/股，即
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行对象泸州酒业投资有限公司承诺不参与本次发行定价
的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他认购方以相同价格认购。
若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则以发行底价的价
格认购。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 13,723.6962 万 股 （ 含
13,723.6962 万股）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授
权在取得中国证监会发行核准文件后与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调
整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，泸州酒业投资有限公司认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
募集资金拟投入金
预计总投资金额
序号 项目名称 额
（万元）
（万元）
酿酒工程技改项目（一期工
1 334,081.00 300,000.00
程）
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不
足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目
实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集
资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新
老股东按其持股比例享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票方案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容参见同日发布的《2016 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
具体内容参见同日发布的《关于非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容参见同日发布的《关于前次募集资金使用情况的专项报
告》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认
购协议〉的议案》
具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投
资有限公司签署非公开发行股份认购协议的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于制定〈泸州老窖股份有限公司未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划〉的议案》
具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司未来三年
（2016 年-2018 年）股东回报规划》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标影响及公司采取措施的议案》
具体内容参见同日发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控
制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容参见同日发布的《董事、高级管理人员以及公司控股股
东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 17 日
