股票简称：泸州老窖 股票代码：000568
泸州老窖股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年五月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、泸州老窖股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事
会第八次会议审议通过，本次发行相关事项尚需四川省政府国有资产监督管理委
员会批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括泸州酒业投资有限公司在内的不超
过10名（含10名）的特定投资者，除泸州酒业投资有限公司以外的其他投资者为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券
投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股份。
4、本次非公开发行股票定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日，
发行价格不低于21.86元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，
本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过13,723.6962万股（含13,723.6962万股）。
具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息
事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后全
部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。若实际募集资金净额少于投资项目的募
集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公
司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募
集资金置换前期已投入的自筹资金。
7、本次非公开发行股票完成后，酒业投资公司认购的本次非公开发行的股份
自上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
9、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东
回报规划等情况，详见本预案“第五节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投
资者关注。
10、本次非公开发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次
发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的 .................................................... 9
二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 11
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 11
四、募集资金用途 .............................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 16
一、酒业投资公司基本情况 .............................................................................. 16
二、需要关注的其他事项 .................................................................................. 16
三、附生效条件的股份认购合同内容摘要 ...................................................... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 20
二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景 .......................................... 20
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 24
四、本次募集资金使用报批事项 ...................................................................... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化 ...................................................................................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 27
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 28
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............. 28
第五节 股利分配政策及执行情况 ........................................................................... 29
一、公司现有的股利分配政策 .......................................................................... 29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 31
三、未来三年股东分红规划具体事项 .............................................................. 32
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ............................... 35
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响 .................................................. 35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 37
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性 .................................................. 37
三、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................... 39
四、公司采取的填补回报的具体措施 .............................................................. 40
五、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 ...................................................................................................... 41
六、控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 .......................................................................................................... 42
第七节 本次发行相关的风险 ................................................................................... 43
一、宏观经济波动的风险 .................................................................................. 43
二、行业政策风险 .............................................................................................. 43
三、市场竞争的风险 .......................................................................................... 43
四、消费习惯转变的风险 .................................................................................. 43
五、即期回报摊薄的风险 .................................................................................. 44
六、募投项目的实施风险 .................................................................................. 44
七、审批风险 ...................................................................................................... 44
释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
泸州老窖、上市公司、公司、
指 泸州老窖股份有限公司
本公司
泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会
老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司
兴泸集团 指 泸州市兴泸投资集团有限公司
酒业投资公司 指 泸州酒业投资有限公司
本次发行、本次非公开发
指 泸州老窖股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票
行、本次非公开发行股票
泸州老窖股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司
《股份认购协议》 指
之非公开发行股份认购协议》
公司第八届董事会第八次会议决议公告日，即 2016
定价基准日 指
年 5 月 17 日
股东大会 指 泸州老窖股份有限公司股东大会
董事会 指 泸州老窖股份有限公司董事会
监事会 指 泸州老窖股份有限公司监事会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《泸州老窖股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
又称基础酒、原酒，经发酵、蒸馏而得到的未经勾调
基酒 指
的半成品酒
以粮食基质为载体培养酿造酒糖化发酵剂等酿酒有
制曲 指
益微生物的过程
新蒸出的白酒口感辛辣，经过在储酒容器中贮存一定
陈酿老熟 指 时间，使酒体协调而柔和，是白酒生产中必要的工艺
过程
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
公司名称：泸州老窖股份有限公司
注册资本：140,225.2476 万元
注册地址：四川泸州国窖广场
成立日期：1994 年 3 月 15 日
上市日期：1994 年 5 月 9 日
法定代表人：刘淼
股票简称：泸州老窖
股票代码：000568
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：泸州老窖系列酒的生产、销售。（全国工业产品生产许可证有效
期至 2018 年 4 月 6 日）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；
销售：汽车配件、建材及化工原料（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）本次非公开发行的背景
1、白酒行业逐步走向复苏，行业企业经营状况改善
2012 年下半年以来，白酒行业进入调整期。经过近三年的调整，行业产能过
剩格局有所改观，白酒产品价格总体回归合理水平，渠道资源逐步向知名白酒企
业聚集，行业发展更为有序。从上市白酒企业公布年度经营数据来看，大部分知
名白酒企业 2015 年度的营业收入和净利润同比出现不同幅度的增长，其中泸州老
窖、山西汾酒、古井贡酒等企业的利润水平涨幅居前。2015 年以来，行业整体走
向复苏。
2、白酒消费呈现结构升级，白酒企业加强中高端白酒推广
随着新型城镇化建设的不断推进，我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，
普通消费者的购买力不断增强，整体消费水平不断升级，食品消费方面的理念已
经由单纯地追求数量和品类丰富性向关注安全、健康方向转变。在白酒消费领域，
消费者愈加注重白酒的品质和品牌，低端白酒面临整体升级，中高端白酒市场的
需求逐步释放。为适应需求结构的转变，名优白酒企业根据自身特点，纷纷推出
契合品牌文化的中高端产品，并加强相应渠道建设和推广，抓住消费升级契机。
3、白酒企业纷纷开展技改，补充中高端基酒生产能力，淘汰低端产能，优化
产品结构
为推动白酒产业的健康发展，国家发改委、工信部等行业主管部门出台了限
制新增白酒产能政策，但仍鼓励白酒企业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优
化产品结构，完善质量保障体系，提高产品质量安全水平。在此背景下，部分知
名白酒企业根据自身需求，提出生产线升级改造计划，主要开展制曲技改、优质
基酒酿造工艺改造、陈酿老熟贮存技术改造和灌装生产线改造等。如贵州茅台、
五粮液、洋河股份、古井贡酒、山西汾酒等近年来陆续制定了制酒、制曲等关键
生产环节的技改规划；今世缘、金徽酒、口子窖等近年上市的白酒企业通过首次
公开发行 A 股股票融资推动酿造工艺等改造。白酒企业纷纷通过技改方式，解决
中高端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，提升自身市场
竞争力。
（三）本次非公开发行的目的
1、保障酿酒工程技改项目（一期工程）顺利实施，为公司未来发展增添动力
本次非公开发行拟融资 30 亿元，将全部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。
该项目实施完毕后，公司将建成优质基酒生产窖池 7,000 口，配套建成制曲车间、
酒库等设施，并通过引入先进生产设备，增强酿造、制曲等环节的机械化和自动
化程度，逐步实现对落后产能的替代，进一步优化公司现有产品结构，提升公司
在中高端白酒领域的市场占有率，从而提高公司整体效益。
白酒行业由于生产工艺的原因，从实施技改到优质基酒产能的释放存在一定
时间差。在当前白酒行业整体复苏以及公司经营业绩改善的大背景下，实施该项
目正逢其时，有助于帮助公司适应市场变化，抢占市场先机。
通过本次非公开发行募集的资金将为酿酒工程技改项目（一期工程）的顺利
实施提供有力的资金保障，同时为公司未来发展增添动力。
2、增强公司资本实力，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，在满足酿酒工程技改项目（一期工程）所需资金的同
时，能够大幅提高公司的净资产规模和资金实力，为公司后续在二期工程、营销
网络建设、电子商务建设、人才引进等方面的投入奠定基础。募集资金投资项目
实施完成后，公司盈利能力将得到进一步增强，进而实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括酒业投资公司在内的不超过 10 名（含
10 名）的特定投资者，除酒业投资公司以外的其他投资者为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《实
施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。酒业投资公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询
价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）发行对象与公司的关系
酒业投资公司与公司无关联关系。除酒业投资公司外的发行对象尚未确定，
该类发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情
况报告书暨上市公告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日，
即 2016 年 5 月 17 日。
2、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，
发行价格不低于 21.86 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细
则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分
红、派息等除息事项或实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行价
格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过13,723.6962万股（含13,723.6962万股）。
其中，酒业投资公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格，以不
超过20,000.00万元人民币认购泸州老窖本次非公开发行的股份，认购股数根据最
终发行价格及认购金额确认，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息
事项或实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行数量将进行相应调
整。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会发行核准
文件后与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，酒业投资公司认购的本次非公开发行的股份自
上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后全部投
入以下项目：
预计总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 酿酒工程技改项目（一期工程） 334,081.00 300,000.00
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公
司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资
金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括酒业投资公司在内的不超过 10 名（含
10 名）的特定投资者，除酒业投资公司以外的其他投资者为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。本次发行对象与公司不
存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为老窖集团，实际控制人为泸州市国资委。
公司股权控制结构如下图：
泸州市国有资产监督管理委员会
100% 100%
泸州老窖集团有限责任公司 4.01% 泸州市兴泸投资集团有限公司
26.61% 23.67%
泸州老窖股份有限公司
注：兴泸集团为老窖集团的一致行动人。2016 年 3 月 21 日，经泸州市人民政府同意，
泸州市国资委拟将其持有的 21,088,320 股国有股（占公司总股数的 1.50%）无偿划转给老窖集
团；将所持 34,000,000 股国有股（占公司总股数的 2.42%）无偿划转给兴泸集团，该股权划
转尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审批；截至本预案公告日，该股权划转事项仍在
办理中。
如按照发行数量上限测算，本次发行完成后，老窖集团仍为公司的控股股东，
泸州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司股权控制结构如下图：
泸州市国有资产监督管理委员会
100% 100%
泸州老窖集团有限责任公司 3.65% 泸州市兴泸投资集团有限公司
24.24% 21.56%
泸州老窖股份有限公司
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈
报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需履行下列程
序：
1、四川省国资委批准本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为酒业投资公司和其他特定投资者。
一、酒业投资公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：泸州酒业投资有限公司
注册地址：泸州市江阳区黄舣镇永盛路3号
法定代表人：沈昭平
成立日期：2016年5月11日
注册资本：30,000.00万元
经营范围：资产经营；国有资产经营管理；基础设施投资与建设；承揽工程
施工；不良资产处置及其收益经营管理；投融资业务；投资经营有关咨询服务；
投资开发经营房地产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）相关主体股权控制关系
泸州酒业产业园区管理委员会持有酒业投资公司100%的股权，泸州酒业产业
园区管理委员会为酒业投资公司的控股股东及实际控制人。
（三）酒业投资公司的主营业务情况
酒业投资公司主要从事资产经营管理、基础设施的投资与建设。
（四）最近一年简要财务数据
酒业投资公司于2016年5月11日设立，无最近一年的财务报表。
二、需要关注的其他事项
（一）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，酒业投资公司主要从事资产经营管理、基础设施的投资与建设，
与公司不存在同业竞争的情形。本次发行后，募集资金用于酿酒工程技改项目（一
期工程），公司主营业务未发生变化，与酒业投资公司不存在同业竞争。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与酒业投资公司不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。
（二）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，酒业投资公司及其控股股东、实际控制人与本公司
未发生重大交易。
（三）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁
酒业投资公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
三、附生效条件的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体及签订时间
公司和酒业投资公司于 2016 年 5 月 15 日签订了《股份认购协议》，酒业投资
公司拟以不超过 20,000.00 万元人民币认购泸州老窖本次发行的股份。
（二）认购数量
酒业投资公司拟以不超过 20,000.00 万元人民币认购泸州老窖本次发行的股份，
认购股数根据最终发行价格及认购金额确认。对认购股份数量不足一股的尾数作
舍去处理，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一元。在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将作相应调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日泸州老窖股票均价的 90%，即发行价格不
低于 21.86 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格待中
国证监会核准后，由泸州老窖董事会根据股东大会的授权，并根据申购报价情况、
遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构协商确定。若发行人股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格将作相应调整。酒业投资公司承诺不参与泸州老窖本次发行定
价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他认购方以相同价格认购。若在询
价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则酒业投资公司将以发行底价的价格
认购。
（四）认购方式和支付方式
酒业投资公司以现金支付股份认购对价。酒业投资公司应按照泸州老窖和保
荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的约定，以现金方式一次性将全部认购价
款划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行股票所指定的账户，验资完
毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（五）限售期
酒业投资公司投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）合同的生效条件及生效日期
双方确认并同意，协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，
在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、公司董事会、股东大会批准本次发行及本协议；
2、公司本次发行取得四川省国资委的批准；
3、本次发行取得中国证监会的核准。
（七）违约责任条款
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议约定的义务或违
反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），
应向其他方支付认股款总金额 5%的违约金。
违约方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不
限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭
受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约
方给予赔偿。
双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，
双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自
承担。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 300,000.00
万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
预计总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 酿酒工程技改项目（一期工程） 334,081.00 300,000.00
合计 334,081.00 300,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景
（一）项目建设背景
2012 年下半年以来，受我国经济增长放缓、固定资产投资增速下降、下游需
求变化等因素影响，白酒行业进入调整期。在此背景下，白酒企业积极调整经营
思路，通过多种手段加强日常经营管理，提振业绩。经过近三年的调整，白酒行
业去泡沫、去库存已较为充分，部分企业逐步实现产品升级，从 2015 年起行业呈
现复苏迹象。以贵州茅台、五粮液、本公司和洋河股份等为代表的国内白酒企业
2015 年度营业收入和净利润均实现不同程度的增长。
在产业政策方面，国家鼓励白酒行业通过改造升级，淘汰落后产能，优化产
品结构，完善质量保障体系，提高产品质量安全水平。在产业政策指引下，行业
企业充分利用资本市场融资，加快调整产业结构步伐。同时随着我国居民消费能
力的提升，消费者更加关注白酒产品品质，为拉动中高档白酒消费奠定了基础。
（二）项目建设概况
酿酒工程技改项目是在保持公司现有白酒产能不变的基础上，一方面通过建
设曲药生产、基酒酿造、陈酿老熟等生产系统设施，替代低端基酒产能，进一步
提高公司优质基酒比重，优化公司产品结构；另一方面通过生产环节的自动化、
信息化升级，降低生产成本，提升产品质量。
酿酒工程技改项目由公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司组织实施，
建设地址位于四川省泸州市黄舣镇，项目分两期进行，其中酿酒工程技改项目（一
期工程）为本次非公开发行募集资金投资项目，总投资 334,081.00 万元，其中拟
使用募集资金 300,000.00 万元。
（三）项目建设的必要性
1、顺应产业政策引导，优化产品结构，促进公司健康发展
2011 年 12 月，国家发改委、工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规
划》明确提出“鼓励白酒行业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优化产品结构，
完善质量保障体系，提高产品质量安全水平”、“依托原料禀赋、能源优势建设
酿酒工业生产基地”。2015 年 5 月，四川省人民政府办公厅转发四川省经济和信
息化委员会出台的《关于促进白酒产业转型升级健康发展指导意见的通知》，强
调四川地区白酒产业的重点任务之一为“优化产业结构，促进转型发展”，并且
“推动白酒产业向金三角核心区集中”。提升优质白酒比重、保障产品质量安全
是白酒行业未来重点发展方向。
就泸州老窖而言，近年来低档酒类产品比重总体较高，2013 年-2015 年各期，
低档酒类的销售收入同期占比分别为 39.95%、65.79%、49.42%，而同为四川白酒
代表性企业的五粮液，2014 年和 2015 年中低价位酒类的销售收入同期占比仅分别
为 20.94%、22.34%。公司实施本次技改项目，既积极响应行业政策调控，也有利
于优化自身产品结构，促进公司健康发展。
2、抓住居民消费升级契机，大力拓展中高端产品市场，扩大市场占有率
近十余年来，我国居民消费能力不断提升，给白酒行业消费升级带来契机。
2015 年，我国城镇居民人均可支配收入为 31,195 元，农村居民人均可支配收入为
11,422 元，分别是 2006 年的 2.65 倍和 3.18 倍；2015 年全国居民人均消费支出 15,712
元，是 2006 年的 2.45 倍。随着我国中等收入群体增加，低收入群体收入状况改善，
白酒消费者更加注重产品品质和品牌知名度，低端产品面临升级，中高档白酒市
场的潜在需求正逐步释放。在此背景下，今世缘、口子窖、迎驾贡酒等白酒企业
利用资本市场融资，对原有生产线进行技术改造，提高优质白酒比重，提升产品
品质。
公司目前的产能结构已不能适应白酒市场未来消费升级的需求。通过本次技
改，逐步淘汰落后基酒产能，提高优质基酒生产能力，形成以中档酒为主，高档
酒和低档酒为辅的“橄榄形”产品结构，抓住消费升级契机，大力拓展中高端市
场。
3、满足优质基酒生产要求，并提升酿造、制曲等关键生产环节的机械化、自
动化程度，提高公司整体效益
由于公司主要酿造车间建成时间早，设备、设施相对较为陈旧，酿酒基地较
为分散且机械化和自动化程度不高，难以在现有车间上实施酿酒、制曲等关键生
产环节的技改，上述因素已制约了公司优质基酒的生产能力，不利于产品结构升
级。通过技改项目的实施，公司将建成优质基酒生产窖池 7,000 口，配套建设制曲
车间、酒库等设施，并引进行车、抓斗、不锈钢酒甑、各类输送机、摊晾机、加
曲机、自动粮食粉碎系统、车间信息化监控系统等，增强酿造、制曲等环节的机
械化和自动化程度，提升优质基酒生产能力，从而提高公司整体效益。
4、实施工业转型升级，工业化和信息化深度融合，构建企业核心竞争力
随着产业转型升级的不断推进，我国信息化发展取得了长足进展，各行各业
信息化水平全面提升。信息化技术在研发设计、产供销环节、企业管理、供应链
管理等关键环节的应用不断深化，装备制造、能源化工、食品饮料等重点行业信
息化开始步入集成应用新阶段。
2015 年，《中国制造 2025》行动纲领出台，提出推进信息化与工业化深度融
合，强调通过提高制造业信息化水平，分“三步走”实现制造强国的战略目标。
目前，信息化建设已成为我国传统制造业转型升级、创新发展的先行军。
公司属于大型传统制造企业，通过实施工业转型升级，实现“两化”融合，
是构建公司核心竞争力的关键因素。
（四）项目建设的可行性
1、本项目符合国家产业政策
为促进、规范和引导白酒行业健康发展，扶持优势白酒企业，国家发改委、
工信部以及四川省和泸州市地方主管部门出台了系列政策法规，鼓励酿酒企业优
化生产工艺，淘汰落后产能，完善质量保障体系。公司酿酒工程技改项目（一期
工程）主要包括优质曲药生产设施、优质基酒酿造设施和陈酿老熟设施等建设，
以此提升优质基酒生产能力，逐步淘汰落后产能，最终实现以中高档白酒为主的
产品布局。本项目符合国家相关产业政策，具备顺利实施的政策环境。
2、公司具有显著的地缘优势、品牌优势和人力资源优势
公司所在地泸州市是我国白酒金三角核心腹地，因其独特的地理和气候条件，
白酒酿造历史悠久，泸州老窖传统酿造技艺发端于秦汉，经元代创制，明清两代
定型，已有 400 多年酿酒历史；公司拥有百年以上老窖池 1,619 口，其中 1573 国
宝窖池群是我国建造最早、连续使用时间最长、保护最完整的古老酿酒窖池群，
“泸州老窖”品牌已成为我国具有代表性的白酒品牌。公司开展优质白酒酿造的
地缘优势和品牌优势显著。
目前公司拥有“中国酿酒大师”2 名、正高级工程师 3 名、享受国务院特殊津
贴专家 4 名、四川省学术和技术带头人 2 名、博士 5 名、硕士 78 名，同时培养包
括国家级白酒评委、酿酒高级技师、技师在内的技能型人才数百名。公司卓有成
效的人才培养机制为项目实施提供了有利保障。
3、白酒行业逐步复苏和公司主营业务改善为项目实施提供了有力保障
2012 年下半年以来，我国白酒行业进入调整期，但随着国家产业政策的正确
引导、行业企业采取积极应对措施，经过近三年的调整，白酒行业从 2015 年以来
呈现逐步复苏迹象，行业龙头企业盈利能力得以回升。在行业调整的背景下，公
司也积极转变经营思路，狠抓精细化管理、营销渠道建设和品牌运营，取得了显
著成效。2015 年公司主营业务重新步入增长轨道，实现营业收入 69.00 亿元、同
比增长 28.89%，实现净利润 14.73 亿元、同比增长 67.42%。白酒市场的复苏和公
司主营业务的改善为项目实施提供了保障，而产品结构的优化也有利于公司抓住
行业发展机遇，进一步促进主营业务发展。
（五）项目建设内容
根据白酒酿造工艺需求，酿酒工程技改项目（一期工程）建设包括：生产区
建设
