成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2016 年 5 月 2
日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第 70 号，主要内容及回复如
下：
你公司于 2016 年 4 月 30 日披露了《2015 年年度报告》、《2015 年年度审计
报告》等系列文件，公告显示，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司
2015 年度的财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告，并对你公司的
财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告。
我部对此表示高度关注。请你公司及会计师事务所就下列事项进行说明并于
2016 年 5 月 7 日前提交书面回复：
1、《2015 年年度审计报告》显示，你公司子公司陕西华泽镍钴金属有限公
司（以下简称“陕西华泽”）2013 年至 2015 年主要通过开出的应付票据中银行
承兑汇票和本票虚挂往来款，后通过票据公司贴现、回款转入关联公司，年末用
无效应收票据冲减往来款，从而形成关联方资金占用。会计师无法取得充分、适
当的审计证据判断该关联方资金占用的真实、准确、完整，以及该调整事项对财
务报表的影响。
（1）请你公司详细说明形成关联方资金占用的业务流程、资金流转情况、各
个流转过程的会计处理情况以及对财务报表的影响。
公司回复：①关联方占用资金形成过程
主要是通过支付采购货款的名义在银行开具银行承兑汇票和本票，银行承兑
汇票和本票支付给票据中介公司，将票据转换成银行存款，其中部分资金中介公
司直接转回华泽镍钴公司，部分资金中介转给关联公司（陕西天慕灏锦有限责任
公司、陕西臻泰融佳商贸有限公司、陕西星王企业集团等）通过关联方转入我公
司，陕西天慕灏锦有限责任公司、陕西臻泰融佳商贸有限公司属于华泽大股东王
涛、王辉实际控制代持股公司,陕西星王企业集团属于华泽大股东王涛、王辉实
际控制关联公司。未转回我公司的资金形成关联方资金占用。目前明确的中介公
司有陕西天慕灏锦有限责任公司、陕西臻泰融佳商贸有限公司两家公司，其它正
在核查过程中。
②会计账务处理
A 企业付出银行开具承兑票据、本票的账务处理
借：预付账款 —供应商
贷：应付票据/银行存款
B 直接收到票据中介公司回款或关联方回款的账务处理
借：银行存款
贷：预付账款—供应商
C 未收到票据中介公司回款的账务处理
未转回我公司的资金形成关联方资金占用，形成预付账款增加。分录为二.1
③对财务报表的影响
关联公司对我公司的资金占用对报表的影响是资产方增加即预付账款科目
余额增加。
（2）请会计师事务所补充说明已履行的审计程序是否充分、适当，审计过程
是否受限，无法获得充分、适当的审计证据的具体情形和原因。
会计师事务所回复：在华泽公司年报审计中执行了监盘、函证、访谈、检查、
复核计算、延伸检查等程序，执行审计程序过程中我们没有受到范围限制，但是
在对资金占用的审核中未能获得充分、适当的审计证据。
我们通过对董事长王涛访谈了解到其在接受证监会稽查局谈话时承认资金
占用的事实，并描述了稽查局在查询应收票据--银行承兑汇票背书过程中承兑银
行信息系统里连续背书未留有公司印鉴，即公司未参与票据背书，应收票据的流
转是为了掩饰资金占用的事实。公司提供了关于资金占用的专项说明，但是该说
明仅叙述占用金额是由虚假应收票据以及没有实际业务虚挂的往来款构成，只是
间接说明占用的金额，未能直接证明占用资金事实的始末。公司提供了关于资金
占用的专项说明的明细表以余额列示，我们对上述虚假应收票据及往来的收付审
批进行了检查，并对资金占用明细表对应凭证进行检查，我们要求提供资金流转
轨迹及资金占用的证据，但公司提供的资料，无法满足我们识别资金占用的性质
及金额。在与企业沟通后，我们对公司所述两家票据公司陕西天慕灏锦有限公司
和陕西臻泰融佳商贸有限公司的账务进行了延伸检查,也未获取到与资金占用单
位和金额相匹配的审计证据。
（3）根据会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，公司未能按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；
同时根据其出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年度财务报告非
标审计意见的专项说明》，导致保留意见的事项属于明显违反会计准则的事项。
请会计师事务所补充说明在公司财务报告内部控制无效，且已经发现的重大事项
明显违反会计准则的情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具
有广泛性，进而出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的合理性和具体
理由（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据并提供相应审计证据）。
会计师事务所回复：本所 2016 年 4 月 28 日出具了瑞华审字[2016]第
61010033 号审计报告，其中：三、导致保留意见的事项 如附注六、6 所述：华
泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”） 2013 年至
2015 年主要通过开出的应付票据中银行承兑汇票和本票虚挂往来款，后通过票
据公司贴现、回款转入关联公司，年末用无效应收票据冲减往来款，从而形成关
联方资金占用。上述资金由两家票据公司代为操作，致使陕西华泽财务记录无法
追踪资金流转过程。华泽钴镍认为实际控制人关联企业陕西星王企业集团有限公
司占用公司资金并进行了追溯调整，调整后其他应收款—陕西星王企业集团有限
公司年初余额 1,414,637,120.86 元，年末余额 1,497,483,402.60 元。我们无法
取得充分、适当的审计证据判断该关联方资金占用的真实、准确、完整，以及该
调整事项对财务报表的影响。
依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非标准无
保留意见》第四章第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意
见：“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的
基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具
有广泛性。”
广泛性，是描述错报影响的一个术语，用以说明错报对财务报表的影响，或
者因无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表可能产生的影响。
我们对审计报告“三、导致保留意见的事项”中的调整事项执行了相关的审
计程序及延伸审计程序，该调整事项的内控缺失导致了华泽公司财务报告内部控
制无效，但我们认为该调整事项主要影响特定的报表项目（如应收票据、预付账
款、其他应收款）的列报，该资金占用的性质极其严重，但可能产生的影响仅限
于资产方往来款项的列报，因对该调整事项无法获取充分、适当的审计证据而未
发现的错报对财务报表公允列报产生的影响不具有广泛性，因此出具了保留意见
审计报告。
2、《关于子公司盈利预测实现情况的专项说明》和《国信证券股份有限公司
关于华泽钴镍重大资产重组盈利预测承诺实现情况》等公告显示，你公司前次重
大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽 2013 年度及 2015 年度实现的净利润数
未达到承诺业绩，陕西华泽全资子公司平安鑫海 2013、2014、2015 年度实现的
净利润数未达到承诺业绩。
（1）请你公司根据 2015 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测承诺实现情况计
算 2015 年王辉、王涛应补偿股份数，并结合 2013 年度原披露的应补偿的股份数
为 45,219,258 股，说明总股份补偿数占王辉、王涛持有上市公司股份数的比例，
履行股份补偿后王辉、王涛持有上市公司的剩余股份数和持股比例，是否存在可
能造成实际控制人变更的情况。
公司回复：根据成都聚友网络股份有限公司（甲方，现更名为成都华泽钴镍
材料股份有限公司）与王辉、王涛（乙方，陕西华泽镍钴金属有限公司原股东）
于 2011 年 12 月 25 日、2012 年 12 月 2 日、2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利
预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份有限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第
61010010 号），2013、2014、2015 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定王辉、王涛对盈利预测的补偿标准
以补偿股份数较多者为准进行补偿，因此王辉、王涛 2013、2014、2015 年应补
偿的股份数为：
①王辉、王涛 2013 年度补偿股份数为 40,231,112 股：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和-已补偿股份数量=（18,753.36－11,659.81）×350,798,015÷
（18,753.36+ 20,896.70+ 22,202.65）－0=40,231,112 股。
上述计算所得 2013 年度王辉、王涛应补偿股份数 40,231,112 股与上市公司
于 2014 年 6 月 26 日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴
金属有限公司未完成 2013 年度业绩涉及补偿事宜的公告》中所披露的 2013 年度
王辉、王涛应补偿股份数 45,219,258 股存在差异，原因为根据华泽钴镍《关于
2015 年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》，陕西华泽对应由资金占用关
联方承担的应付票据开证手续费、贴现费用以及部分仓储、运输费进行了调整，
调增了陕西华泽 2013 度净利润 8,795,116.36 元，则对应的 2013 年度王辉、王
涛应补偿股份相应发生了变化。
②王辉、王涛 2014 年度补偿股份数为 0 股：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预 测 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 量 =[ （ 20,896.70+18,753.36 ） －
（11,659.81+21,970.97）]×350,798,015÷（18,753.36+20,896.70+22,202.65）
－40,231,112<0=0 股。
③王辉、王涛 2015 年度补偿股份数为 188,112,851 股：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和-已补偿股份数量=[（20,896.70+18,753.36+22,202.65）－
（ 11,659.81+21,970.97 － 12,039.68 ） ]×350,798,015÷
（18,753.36+20,896.70+ 22,202.65）- 40,231,112=188,112,851 股。
上述三年王辉、王涛累计补偿股份数为 228,343,963 股，根据 2011 年 12
月 25 日王辉、王涛与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》约定，王辉、王涛
补偿的股份以其所持上市公司股份数额为限，而上述计算的结果 228,343,963
股已大于王辉、王涛合计所持全部公司股份，即王辉、王涛应以其合计所持
191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿，占其二人所持上市公司股份
数的 100%，履行股份补偿后王辉、王涛不再持有上市公司股份，存在上市公司
实际控制人发生变更的情况或无实际控制人的情况。
（2）2016 年 1 月 12 日，你公司披露《关于收到公司控股股东与陕西华江
新材料有限公司签订协议书的公告》，公告称王辉、王涛股票质押业务所负债务
由陕西华江新材料有限公司（以下简称“华江新材”）代为偿还，且华江新材应
于 2016 年 4 月 10 日前解决王辉、王涛 45,219,258 股股份质押贷款的资金。请
你公司说明华江新材代为偿还的进展情况。
公司回复：截止 2016 年 5 月 7 日，上市公司未接到陕西华江新材料有限公
司代为偿还王辉、王涛 45,219,258 股股份质押贷款资金的解除手续,上述
45,219,258 股股份质押尚未消除。
（3）截止目前，王辉持有你公司股份总数为 107,441,716 股，占你公司总
股本的比例为 19.77%，其中处于质押状态的股份累积数为 107,440,000 股，占
其所持你公司股份总数的 99.998%。王涛持有你公司股份总数为 84,191,525 股，
占 你 公 司 总 股 本 的 比 例 为 15.49% ， 其 中 处 于 质 押 状 态 的 股 份 累 积 数 为
84,180,000 股，占其所持你公司股份总数的 99.986%。请补充披露王辉、王涛持
有你公司的股权被质押的对手方、质押起止时间、起止时间平仓线和警戒线情况。
并说明王辉、王涛需要解除股份质押进行业绩补偿的金额以及资金来源。
公司回复：王辉、王涛持有本公司的股权质押情况表如下：
序 股数（万 警戒比 平仓价格
项目 姓名 起止时间
号 股） 例(%) (%)
1 申银万国 王涛 2175 2014-08-06 至 2017-08-03 160 140
股票质押 王涛 1850 2014-10-28 至 2017-10-25 160 140
式回购
王辉 2540 2014-10-28 至 2017-10-25 160 140
王辉 2064 2014-12-17 至 2017-03-10 115 110
东吴证券
王辉 2064 2014-12-19 至 2017-03-10 115 110
2 股票质押
王辉 876 2015-03-19 至 2017-03-10 115 110
式回购
王涛 1329 2015-03-19 至 2017-03-10 115 110
王辉 2540 115 110
东北证券 2015-04-30 至 2017-02-17
王涛 592 115 110
3 股票质押
王辉 660 115 110
式回购 2015-05-11 至 2017-03-01
王涛 2472 115 110
王辉、王涛需要解除股份质押所需的资金金额为 25.65 亿元（未含利息），
上述解除质押的资金来源由王辉、王涛及其控制的陕西华江新材料有限公司融资
解决。
（4）请说明在会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告的情况
下，利润补偿金额的确定依据及合理性，同时请你公司详细说明为消除非标意见
影响拟采取的后续措施。
公司回复: 在会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告的情况
下，利润补偿金额的确定依据及合理性；“按照公司与控股股东签署的盈利预测
补偿协议，计算业绩补偿金额的依据为审计机构出具的盈利预测专项审核报告，
虽然瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有
限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】第 61010010
号）对公司出具的 2013、2014 和 2015 年度的《关于子公司盈利预测实现情况的
说明》是否在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 109 号）的规定编制无法发表意见，但为了保障重组业绩承
诺的正常履行，公司仍先行依照上述专项审核报告进行业绩补偿金额的计算，所
计算出的应补偿股份数将按照盈利预测补偿协议进行锁定处理，即要求王辉、王
涛将应补偿股份先转入上市公司董事会临时股票账户进行锁定，待公司由审计机
构出具了消除非标意见影响的专项说明后再进行盈利预测实现情况专项审核，并
根据专项审核确认应补偿的股份数额。”
公司目前拟采取如下措施来消除非标意见影响：
① 对陕西华泽及关联方资金往来情况的自查
资金占用关联方星王集团将配合公司财务部门进行双方关联资金往来的自
查，进一步明确资金占用额度及资金流转过程，并聘请专业审计机构进行协助，
保证自查后的结果真实、准确、完整。
② 对关联方资金占用的解决措施方案
A 星王集团拟以其持有的广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）
股权对应的资产评估作价置入上市公司（上市公司已发出公告，拟进行重大资产
重组），用于支付占用的上市公司资金。目前，上市公司已选聘了独立财务顾问、
审计机构、评估机构、律师事务所，正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关规定，开展审计、评估、尽职调查等工作。最终以公司实际控制人间
接持有的广西华汇公司的股权对应的公允评估价值冲抵占用的上市公司资金。
B 星王集团拟转让其持有的陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西
华铭”）部分股权、星王集团剩余股权的收益权，用于支付占用的上市公司资金。
C 拟向国内大型地产公司转让星王集团拥有的位于陕西太白山旅游度假区
的太白山假日小镇项目收益权，通过转让项目价款以冲抵占用的上市公司资金。
D 星王集团、王涛及其一致行动人王辉、王应虎就资金占用情况承诺如下：
陕西星王企业集团有限公司、王涛及其控制的其他企业除上述资金（注：指的是
2015 年年度报告披露的资金占用金额 14.97 亿元）占用外，未发生其他任何占
用华泽钴镍资金的情况。陕西星王企业集团有限公司、王涛、王辉、王应虎承诺
将按照相关法律法规的要求，归还上述占用的资金及由此所产生的所有财务费用
（包括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金占用
行为而引起的相关经济偿还责任。
王涛、王应虎承诺于 2016 年 12 月 31 日前完成资金占用的还款事宜，且优
先采用现金的方式偿还占用的公司资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产
置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行公司审批程序和信息披露义务。
自公告日起 7 日内完成王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司 40%
股权、陕西华铭房地产开发有限公司 100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限
公司 90%股权及相关企业的股权质押工作，尽快办理上述关联方实际控制企业的
资产评估和资产质押登记工作，并及时履行信息披露义务。
E 以控股股东实际控制的资产及股权进行担保用于支付占用的上市公司资
金。2016 年 5 月 5 日，公司披露了《重大资产重组进展及关联方占用公司资金
进展情况公告》（公告编号：2016-052），公司完成了对王涛及其一致行动人持有
的广西华汇新材料有限公司 40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司 100%股权、
陕西太白山旅游建设开发有限公司 90%股权的质押工作，质押权人为：陕西华泽
镍钴金属有限公司。
③在关联方资金占用进一步自查及相应还款整改进行完毕后，公司将聘请审
计机构就公司关联方资金占用进行专项审计，并在相关非标意见消除影响后由审
计机构出具消除非标意见的专项说明。
（5）请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：详见《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都
华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 70 号）所涉及
事项的核查意见》。
3、请你公司及时对我部 4 月 27 日发出的关注函【2016】第 61 号作出答复。
公司回复：关注函【2016】第 61 号已于 2016 年 5 月 9 日回复贵所。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十七日
