国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注
函>（公司部关注函【2016】第 70 号）所涉及事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）作为
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍” 或“上市公司”）重大
资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持
续督导。
一、深交所关注事项
2016 年 5 月 2 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于
对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 70 号），
函中就华泽钴镍控股股东王辉、王涛盈利预测补偿事项表示关注，并要求国信证
券就华泽钴镍对上述关注事项发表核查意见。
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
问题 1、请华泽钴镍根据 2015 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测承诺实现
情况计算 2015 年王辉、王涛应补偿股份数，并结合 2013 年度原披露的应补偿
的股份数为 45,219,258 股，说明总股份补偿数占王辉、王涛持有上市公司股份
数的比例，履行股份补偿后王辉、王涛持有上市公司的剩余股份数和持股比例，
是否存在可能造成实际控制人变更的情况。
答复：
1、盈利预测补偿协议的约定
上市公司与王辉、王涛于 2011 年 12 月 25 日、2012 年 12 月 2 日、2013 年
1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（1）根据上述协议，并鉴于本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，则盈利
预测承诺年限为 2013 年、2014 年和 2015 年，王辉、王涛承诺对盈利预测的补
偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：
王辉、王涛承诺平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2013
年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 17,038.38 万元，2014 年度实现
的净利润不低于 17,488.31 万元，2015 年度实现的净利润不低于 17,488.31 万元。
如果平安鑫海实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补
偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净
利润数-截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股
份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
王辉、王涛承诺陕西华泽 2013 年度实现的合并净利润（扣除非经常性损益）
不低于 18,753.36 万元，2014 年度实现的合并净利润不低于 20,896.70 万元，2015
年度实现的合并净利润不低于 22,202.65 万元。如果陕西华泽实现的净利润达不
到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的
股份数为：（截至当期期末陕西华泽合并累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽合并累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
（2）承诺年限届满时，上市公司将对陕西华泽的净资产进行减值测试并确
定期末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出
具的专项审核意见为准。如：期末陕西华泽的净资产减值额/陕西华泽的净资产
作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，王
辉、王涛将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末陕西华泽的净资
产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。
（3）承诺年限届满时，上市公司将对平安鑫海的净资产进行减值测试并确
定期末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出
具的专项审核意见为准。如：期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海的净资产
作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，王
辉、王涛将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末平安鑫海的净资
产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。
（4）股份的补偿以王辉、王涛所持上市公司股份数额为限。
2、盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份 限 公 司 子 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2016] 第
61010010 号），2013、2014、2015 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况如
下：
（1）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽的盈利预测的实现情况
2013 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
原利润总额 12,578.76 23,441.70 -10,862.94 53.66
原净利润 10,780.30
追溯调整数 879.51
追溯调整后净利润 11,659.81 18,753.36 -7,093.55 62.17
其中：归属于母公司股东的净利润 11,659.81 18,753.36 -7,093.55 62.17
2014 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
原利润总额 25,463.69 27,862.27 -2,398.58 91.39
原净利润 21,369.58
追溯调整数 601.39
追溯调整后净利润 21,970.97 20,896.70 1,074.27 105.14
其中：归属于母公司股东的净利润 21,970.97 20,896.70 1,074.27 105.14
2015 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 -11,097.75 29,603.53 -40,701.28 -37.49
净利润 -12,039.68 22,202.65 -34,242.33 -54.23
其中：归属于母公司股东的净利润 -12,039.68 22,202.65 -34,242.33 -54.23
其中：①上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2013、
2014 和 2015 年度内的实际经营状况确定的扣除非经常性损益后的数据。
②根据华泽钴镍《关于 2015 年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》，
陕西华泽对应由资金占用关联方承担的应付票据开证手续费、贴现费用以及部分
仓储、运输费进行了调整，分别调增 2013、2014 净利润 8,795,116.36 元、
6,013,908.31 元。
（2）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海的盈
利预测的实现情况
2013 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 18,931.05 21,297.98 -2,366.93 88.89
所得税影响 3,072.39
净利润 15,858.66 17,038.38 -1,179.72 93.08
其中：归属于母公司股东的净利润 15,858.66 17,038.38 -1,179.72 93.08
2014 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 19,519.30 23,317.75 -3,798.45 83.71
所得税影响 3,264.08
净利润 16,255.22 17,488.31 -1,233.09 92.95
其中：归属于母公司股东的净利润 16,255.22 17,488.31 -1,233.09 92.95
2015 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 2,096.27 23,317.75 -21,221.48 8.99
所得税影响 523.54
净利润 1,572.73 17,488.31 -15,915.58 8.99
其中：归属于母公司股东的净利润 1,572.73 17,488.31 -15,915.58 8.99
其中：①上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2013、
2014 和 2015 年度内的实际经营状况确定的扣除非经常性损益后的数据。
②上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产陕西华泽全资子
公司平安鑫海各年度内以公允价值计量的经营状况确定。
3、应补偿股份计算
（1）根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2013 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和-已补偿股份数量=（18,753.36－11,659.81）×350,798,015÷
（18,753.36+ 20,896.70+ 22,202.65）－0=40,231,112 股。
上述计算所得 2013 年度王辉、王涛应补偿股份数 40,231,112 股与上市公司
于 2014 年 6 月 26 日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西华泽镍
钴金属有限公司未完成 2013 年度业绩涉及补偿事宜的公告》中所披露的 2013
年度王辉、王涛应补偿股份数 45,219,258 股存在差异，原因为根据华泽钴镍《关
于 2015 年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》，陕西华泽对应由资金占
用关联方承担的应付票据开证手续费、贴现费用以及部分仓储、运输费进行了
调整，调增了陕西华泽 2013 度净利润 8,795,116.36 元，则对应的 2013 年度王辉、
王涛应补偿股份相应发生了变化。
（2）根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2014 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预 测 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 量 =[ （ 20,896.70+18,753.36 ） －
（ 11,659.81+21,970.97 ） ]×350,798,015÷（ 18,753.36+20,896.70+22,202.65 ） －
40,231,112<0=0 股。
（3）根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2015 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预 测 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 量 =[ （ 20,896.70+18,753.36+22,202.65 ） －
（ 11,659.81+21,970.97 － 12,039.68 ） ]×350,798,015÷ （ 18,753.36+20,896.70+
22,202.65）- 40,231,112=188,112,851 股。
4、国信证券的核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）王辉、王涛 2015 年度应补偿的股份数为 188,112,851 股，三年承诺期
王辉、王涛累计应补偿的股份总数为 188,112,851+40,231,112=228,343,963 股。
根据 2011 年 12 月 25 日王辉、王涛与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》约
定，王辉、王涛补偿的股份以其所持上市公司股份数额为限，而上述计算的结果
228,343,963 股已大于王辉、王涛合计所持全部华泽钴镍股份，即王辉、王涛应
以其合计所持 191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿，占其二人所持
上市公司股份数的 100%，履行股份补偿后王辉、王涛不再持有上市公司股份。
（2）如果按照盈利预测补偿协议的相关约定执行，上市公司将应补偿股份进
行回购或向王辉、王涛以外的其他股东进行送股，王辉、王涛将不再持有上市公
司股份，进而丧失控股权，北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒
智”）将成为公司第一大股东（按股本总额 543,491,923 计算，持股比例为 9.87%），
同时上市公司持股比例将进一步分散。但是，康博恒智成立的目的是为了承接重
组时上市公司的置出资产及债务，为持股型公司，没有具体运营业务，所以若按
照原盈利预测补偿协议执行补偿，华泽钴镍将面临实际控制人变更甚至无实际控
制人的情况。
问题 2、2016 年 1 月 12 日，华泽钴镍披露《关于收到公司控股股东与陕西
华江新材料有限公司签订协议书的公告》，公告称王辉、王涛股票质押业务所负
债务由陕西华江新材料有限公司（以下简称“华江新材”）代为偿还，且华江新
材应于 2016 年 4 月 10 日前解决王辉、王涛 45,219,258 股股份质押贷款的资金。
请你公司说明华江新材代为偿还的进展情况。
答复：
1、华江新材代王辉、王涛偿还股票质押业务所负债务的进展及国信证券就
此事项所做的督导工作
上述公告披露后，为督促上市公司控股股东履行业绩补偿承诺，财务顾问主
办人于 2016 年 1 月 13 日以电子邮件形式向时任华泽钴镍董事会秘书程永康提供
了《成都华泽钴镍材料股份有限公司重组财务顾问主办人关于公司整改进展的督
导函》并要求转交上市公司控股股东。上述督导函将截至 2015 年 12 月 31 日王
辉、王涛股票质押情况进行了说明，并发表了财务顾问主办人意见：华泽钴镍控
股股东王辉、王涛并未采取有效的措施解决应补偿股份的解除质押事宜，且并未
按照所做承诺事项进行整改，即便披露了由华江新材代为偿还质押融资资金来解
决应补偿股份的解除质押问题，但影响重大资产重组盈利预测补偿承诺履行的风
险仍未化解，增加了其他投资者的风险。
2016 年 3 月 30 日，国信证券发现王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何
实质性进展，于当日通过邮件向王辉、王涛及时任华泽钴镍董事会秘书程永康提
供了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司的督导函》，
督导函中财务顾问认为，业绩承诺方王辉、王涛只单单依靠追加承诺的方式一再
拖延业绩补偿承诺的履行时间，重组承诺的履行仍存在重大违约风险。因此，国
信证券要求华泽钴镍董事会履行上市公司董事会职责，督促控股股东严格履行重
组承诺，尽快解除应补偿股份的质押，保护其他投资者的利益。
2016 年 4 月 10 日，国信证券发现华江新材并未按照《王辉、王涛与陕西华
江新材料有限公司之协议书》的约定于 2016 年 4 月 10 日前解决王辉、王涛
45,219,258 股股份质押贷款的资金。就此，国信证券于 2016 年 4 月 15 日向王涛
现场提供了《国信证券关于成都华泽钴镍材料股份有限公司所涉整改事项的督导
函》，王涛进行了现场签收，并由程永康签收并转交王辉，督导函中财务顾问发
表了意见：王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，仅依靠追加承
诺的方式一再拖延业绩补偿承诺的履行时间，重组承诺的履行仍存在重大违约风
险。因此，财务顾问要求王辉、王涛尽快将应补偿上市公司股份解除质押，以保
障业绩补偿的实施；同时，财务顾问要求华泽钴镍董事会履行上市公司董事会职
责，督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押，必要情况下
应采取法律手段，保护上市公司及其他股东的利益。
2、国信证券的核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具日，华江新材代王辉、王涛偿还股票质押业务所
负债务的事项并无任何进展；
（2）按照盈利预测补偿协议，王辉、王涛应在《关于成都华泽钴镍材料股
份限公司 子公司 盈 利预测实 现情况的 专项审核 报告 》（ 瑞华核字 [2016]第
61010010 号）出具之日的起 30 个工作日内，即 2016 年 6 月 14 日之前将其应补
偿的股份即 191,633,241 股华泽钴镍股票划转至上市公司董事会所设立的专门账
户进行锁定，但截至本核查意见出具日，王辉、王涛股票解除质押事宜无任何进
展，王辉、王涛违反重组盈利预测补偿承诺的风险较高。
问题 3、截止目前，王辉持有华泽钴镍股份总数为 107,441,716 股，占华泽
钴镍总股本的比例为 19.77%，其中处于质押状态的股份累积数为 107,440,000
股，占其所持华泽钴镍股份总数的 99.998%。王涛持有华泽钴镍股份总数为
84,191,525 股，占华泽钴镍总股本的比例为 15.49%，其中处于质押状态的股份
累积数为 84,180,000 股，占其所持华泽钴镍股份总数的 99.986%。请补充披露王
辉、王涛持有华泽钴镍的股权被质押的对手方、质押起止时间、起止时间平仓
线和警戒线情况。并说明王辉、王涛需要解除股份质押进行业绩补偿的金额以
及资金来源。
答复：
1、王辉、王涛股票质押情况及其解除质押用于履行业绩补偿所需资金情况
（1）根据华泽钴镍自查，王辉、王涛持有华泽钴镍的股权质押情况表如下：
序 质押对手 股数（万 警戒线 平仓线
姓名 起止时间
号 方 股） (%) (%)
王涛 2,175 2014-08-06 至 2017-08-03 160 140
1 申银万国 王涛 1,850 2014-10-28 至 2017-10-25 160 140
王辉 2,540 2014-10-28 至 2017-10-25 160 140
王辉 4,128 2014-12-17 至 2017-03-10 115 110
2 东吴证券 王辉 876 2015-03-19 至 2017-03-10 115 110
王涛 1,329 2015-03-19 至 2017-03-11 115 110
王辉 2,540 115 110
2015-04-30 至 2017-02-17
王涛 592 115 110
3 东北证券
王辉 660 115 110
2015-05-11 至 2017-03-01
王涛 2,472 115 110
（2）根据“问题 1”答复所述，王辉、王涛应以其所持的全部上市公司股
份进行业绩补偿，所以二人应先将其质押的股票全部解除质押；按照王辉、王涛
与上述质押对手方签订的股票质押回购业务协议，二人共质押融资 25.65 亿元，
在不计算利息的情况下，王辉、王涛仍需偿还 25.65 亿元的融资本金来解除相应
的股份质押。经华泽钴镍说明，上述解除质押所需资金由王辉、王涛自筹解决。
2、国信证券的核查意见
经核查，财务顾问认为：根据上市公司于 2016 年 4 月 30 日披露的《关于关
联方资金占用情况说明及整改措施公告》（公告编号：2016-045），陕西星王企
业集团有限公司（以下简称“星王集团”）作为上市公司关联方占用上市公司资
金高达 14.97 亿元，且王辉、王涛、王应虎作为星王集团实际控制人与星王集团
共同承诺承担因上述资金占用行为而引起的相关经济偿还责任，同时王涛及其一
致行动人王应虎承诺将其持有的广西华汇新材料有限公司 40%股权、陕西华铭房
地产开发有限公司 100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司 90%股权向上
市公司进行质押用于担保关联占用还款。综上，由于关联占用资金额度巨大，且
王辉、王涛及其一致行动人已承诺将其所持主要资产质押给上市公司用于担保关
联占用还款，所以，财务顾问认为王辉、王涛通过自筹资金解决股票质押存在较
高的风险。
财务顾问再次督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押
并按照盈利预测补偿协议进行处理；同时，华泽钴镍董事会应履行其董事会职责，
必要情况下通过司法途径（包括采取股份司法冻结等财产保全手段）保障重组业
绩承诺的实施，进而保护上市公司及中小投资者的利益。
问题 4、请说明在会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告的情
况下，利润补偿金额的确定依据及合理性，同时请华泽钴镍详细说明为消除非
标意见影响拟采取的后续措施。
答复：
1、国信证券就计算利润补偿金额所涉数据的风险提示
国信证券在 2016 年 4 月 30 日公告的《国信证券股份有限公司关于成都华泽
钴镍材料股份有限公司重大资产重组盈利预测承诺实现情况的核查意见》中进行
了风险提示如下：
“本核查意见中 2013、2014、2015 年度陕西华泽及平安鑫海实现的净利润
（扣除非经常性损益）数据为援引瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞
华核字【2016】第 61010010 号）的内容，上述专项核查报告中说明了瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）对华泽钴镍 2013、2014 和 2015 年度的《关于子公司
盈利预测实现情况的说明》是否在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管
理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制无法发表意见。”
2、审计机构出具无法表示意见类型的盈利预测实现情况专项审核报告的原
因
瑞华会计师事务所对上述专项审核报告的编制无法发表意见的原因可归结
为其对华泽钴镍出具的非标审计报告中的保留事项段：
“华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）2013
年至 2015 年主要通过开出的应付票据中银行承兑汇票和本票虚挂往来款，后通
过票据公司贴现、回款转入关联公司，年末用无效应收票据冲减往来款，从而形
成关联方资金占用。上述资金由两家票据公司代为操作，致使陕西华泽财务记录
无法追踪资金流转过程。华泽钴镍认为实际控制人关联企业陕西星王企业集团有
限公司占用公司资金并进行了追溯调整，调整后其他应收款—陕西星王企业集团
有限公司年初余额 1,414,637,120.86 元，年末余额 1,497,483,402.60 元。我们无法
取得充分、适当的审计证据判断该关联方资金占用的真实、准确、完整，以及该
调整事项对财务报表的影响。”
3、华泽钴镍详细说明为消除非标意见影响拟采取的后续措施
华泽钴镍目前拟采取如下措施来消除非标意见影响：
（1）对陕西华泽及关联方资金往来情况的自查
资金占用关联方星王集团将配合华泽钴镍财务部门进行双方关联资金往来
的自查，进一步明确资金占用额度及资金流转过程，并聘请专业审计机构进行协
助，保证自查后的结果真实、准确、完整。
（2）对关联方资金占用的解决措施方案
①星王集团拟以其持有的广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）
股权对应的资产评估作价置入上市公司（上市公司已发出公告，拟进行重大资产
重组），用于支付占用的上市公司资金。目前，上市公司已选聘了独立财务顾问、
审计机构、评估机构、律师事务所，正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关规定，开展审计、评估、尽职调查等工作。最终以华泽钴镍实际控制
人间接持有的广西华汇公司的股权对应的公允评估价值冲抵占用的上市公司资
金。
②星王集团拟转让其持有的陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西
华铭”）部分股权、星王集团剩余股权的收益权，用于支付占用的上市公司资金。
③拟向国内大型地产公司转让星王集团拥有的位于陕西太白山旅游度假区
的太白山假日小镇项目收益权，通过转让项目价款以冲抵占用的上市公司资金。
④星王集团、王涛及其一致行动人王辉、王应虎就资金占用情况承诺如下：
陕西星王企业集团有限公司、王涛及其控制的其他企业除上述资金（注：指的是
2015 年年度报告披露的资金占用金额 14.97 亿元）占用外，未发生其他任何占用
华泽钴镍资金的情况。陕西星王企业集团有限公司、王涛、王辉、王应虎承诺将
按照相关法律法规的要求，归还上述占用的资金及由此所产生的所有财务费用
（包括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金占用
行为而引起的相关经济偿还责任。
王涛、王应虎承诺于 2016 年 12 月 31 日前完成资金占用的还款事宜，且优
先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用
资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披
露义务。自公告日起 7 日内完成王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限
公司 40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司 100%股权、陕西太白山旅游建设
开发有限公司 90%股权及相关企业的股权质押工作，尽快办理上述关联方实际控
制企业的资产评估和资产质押登记工作，并及时履行信息披露义务。
⑤以控股股东实际控制的资产及股权进行担保用于支付占用的上市公司资
金。2016 年 5 月 5 日，华泽钴镍披露了《重大资产重组进展及关联方占用公司
资金进展情况公告》（公告编号：2016-052），公告称华泽钴镍完成了对王涛及
其一致行动人持有的广西华汇 40%股权、陕西华铭 100%股权、陕西太白山旅游
建设开发有限公司 90%股权的质押工作，质押权人为：陕西华泽镍钴金属有限公
司。
（3）在关联方资金占用进一步自查及相应还款整改进行完毕后，华泽钴镍
将聘请审计机构就公司关联方资金占用进行专项审计或对公司财务报表进行全
面审计，并在相关非标意见消除影响后由审计机构出具消除非标意见的专项说明。
4、王辉、王涛补偿金额的确定依据及合理性
华泽钴镍对王辉、王涛三年业绩承诺期结束后应补偿金额的确定依据及合理
性进行说明如下：
“按照公司与控股股东签署的盈利预测补偿协议，计算业绩补偿金额的依据
为审计机构出具的盈利预测专项审核报告，虽然瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项
审核报告》（瑞华核字【2016】第 61010010 号）对公司出具的 2013、2014 和
2015 年度的《关于子公司盈利预测实现情况的说明》是否在所有重大方面按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的
规定编制无法发表意见，但为了保障重组业绩承诺的正常履行，公司仍先行依照
上述专项审核报告进行业绩补偿金额的计算，所计算出的应补偿股份数将按照盈
利预测补偿协议进行锁定处理，即要求王辉、王涛将应补偿股份先转入上市公司
董事会临时股票账户进行锁定，待公司由审计机构出具了消除非标意见影响的专
项说明后再进行盈利预测实现情况专项审核，并根据专项审核确认应补偿的股份
数额，最终按照盈利预测补偿协议进行相应处理。”
5、国信证券的核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）虽然华泽钴镍计算控股股东王辉、王涛业绩补偿金额时所依据的盈利
预测专项审核报告为无法表示意见类型的审核报告，但为了保障重组业绩承诺的
正常履行，华泽钴镍仍应按照盈利预测补偿协议的约定要求王辉、王涛所持全部
上市公司股份即 191,633,241 股转入上市公司董事会指定的临时股票账户进行锁
定，待公司消除非标意见影响后再进行盈利预测实现情况专项审核，最终将计算
所得的应补偿股份按照盈利预测补偿协议进行处理。上述处理措施具有合理性，
即有效保护了上市公司及中小投资者的利益，也未侵害控股股东的合法权益，财
务顾问也将督促上市公司按照其所制定的措施进行执行，必要情况下可采取司法
冻结股份的手段保障重组业绩承诺的顺利实施。
（2）华泽钴镍实际控制人及其关联方就消除非标准审计意见影响采取了一
定的担保措施，其所持部分资产的股权已办理质押给上市公司的手续，但财务顾
问未曾获知其所质押的股权项下对应的土地使用权、房屋所有权、机器设备等资
产是否已经设置他项权利，财务顾问提醒华泽钴镍进行核实并注意风险；若上述
质押股权项下资产存在他项权利，则存在质押股权的价值不能有效覆盖星王集团
占用上市公司资金额度的风险，星王集团及华泽钴镍实际控制人须采取额外的担
保措施保障资金占用还款的顺利实施。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华
泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 70 号）所涉及事
项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张 苗 _____________
曹仲原 _____________
国信证券股份有限公司
年 月 日
