上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告暨召开2007 年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2007年8月21 日在上海市淮海中路98号金钟广场召开。本次会议现场出席董事5名，电话会议形式出席董事4名（裴钢独立董事、熊思东独立董事、石良平独立董事、张震北董事以电话会议形式出席），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事、高级管理人员和其他相关部门负责人列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《上海实业医药投资股份有限公司 2007 年半年度报告》全文及摘要，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订上海实业医药投资股份有限公司<总经理工作细则>的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订上海实业医药投资股份有限公司<财务管理制度>的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》：关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由5名独立董事进行表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司已于 2007 年 5 月 11 日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》，现对该方案作出补充和修订。
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）在内不超过十家的机构投资者。其中：向上实健康发行4,677 万股，向其它不超过9 名符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等发行不超过6,045 万股。
2、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第一次会议决议公告日（即2007 年5 月 16 日）。
本次非公开发行股票的底价为 14.13 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90％。如果公司的股票在第六届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息，则上述发行底价及发行数量上限将进行相应调整。
其中，向上实健康发行 4,677 万股，每股价格 14.13 元，发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；向境内其他不超过 9 家符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等，发行不多于 6045 万股，具体发行价格和发行对象将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定，此部分股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
3、募集资金用途
公司本次非公开发行股票用于收购：（1）上海实业控股有限公司（以下简称
“上实控股”）全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）55％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）51.0069％股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）61％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）55％股权；（2）上实健康全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称
“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）24％股权及250 万元人民币增资款相应的权益。各方同意，标的资产总价值约为 15.15 亿元，其定价将根据评估机构以 2007 年 6 月30 日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币 15.15 亿元基础上上下
5%以内，则以人民币15.15 亿元作为最终定价。
本次收购对价支付方式分为两部分：（1）公司向上实健康发行4,677 万股，折合人民币近66,086 万元，作为支付标的股权的部分对价；（2）向机构投资者发行不多于6,045 万股，预计募集现金共计约人民币85,414 万元，其中52,366
万元用于向上实医药的全资附属公司香港上联国际有限公司（以下简称“上联国际”）增资，增资完成后由上联国际将所增资现金支付给上实健康，作为支付标的股权的部分对价，保持正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的中外合资企业性质不变；剩余33,048 万元现金由上实医药直接支付给上实健康及运诚投资用于支付标的股权的剩余对价。
具体收购交易结构如下：
现资产所有方 标的股权 比例 交易价格 收购方 支付方式
（万元）
33.39% 66,086 上实医药 股票
正大青春宝
上 55% 20% 39,585 上联国际 现金
1.61% 3,189 上实医药 现金
实 胡庆余堂药业 22% 7,302 上联国际 现金
51.0069%
29.0069% 9,627 上实医药 现金
健
厦门中药厂 16% 3,679 上联国际 现金
61%
45% 10,346 上实医药 现金
康
辽宁好护士 10% 1,800 上联国际 现金
55%
45% 8,100 上实医药 现金
运诚投资 胡庆余堂国药号 24%及250
24%及250 万元 万元增资款 1,786 上实医药 现金
增资款相应权益 相应权益
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
4、对胡庆余堂国药号股权的处理方案
截至公告日，运诚投资持有胡庆余堂国药号 24%的股权，并拟对胡庆余堂国药号单独增资5%股权，增资款250 万元人民币已投入，相关手续正在申请中，增资完成后将持有胡庆余堂国药号 29%股权。为保护双方利益，本公司与运诚投资协商确定，本次收购交易中，胡庆余堂国药号股权的作价依据为胡庆余堂国药号 24%股权及 250 万元人民币增资款相应的权益，按如下原则处理：（1）若于本次非公开发行获得所有主管机关审批通过之日，上述5%股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号 29％股权；（2）若届时上述 5%股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号24％股权，运诚投资对于已付 250 万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，同时运诚投资有义务促使胡庆余堂国药号将其所付 250 万元人民币增资款及同期利息退还给本公司，用作补充本公司流动资金。
5、评估基准日的调整
本次交易中，标的股权的定价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果。为使评估结果更好地体现标的股权的价值，拟将本次评估基准日调整为2007年6月30日。
本次补充修订后的预案如与本公司第六届董事会第一次会议审议并通过之《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》有不一致之处，以本预案
