上海实业医药投资股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任
公司拟通过本次非公开发行股票收购公司实际控制人上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）之全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称"上实健康"）持有的正大青春宝药业有限公司（以下简称"正大青春宝"）55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称"胡庆余堂药业"）51.0069%股权、厦门中药厂有限公司（以下简称"厦门中药厂"）61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称"辽宁好护士"）55%股权、上实健康的全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称"运诚投资"）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称"胡庆余堂国药号"）24%股权及250万元人民币增资款相应的权益 。
公司已于2007年5月16日发布了《上海实业医药投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。现根据立信会计师事务所有限责任公司出具的正大青春宝、辽宁好护士、胡庆余堂药业、厦门中药厂、胡庆余堂国药号五家标的企业三年一期财务报表之审计报告（信会师报字（2007）第11734号、信会师报字（2007）第11727号、信会师报字（2007）第11729号、信会师报字（2007）第23342号、信会师报字（2007）第23344号、信会师报字（2007）第11732号、信会师报字（2007）第11737号、信会师报字（2007）第11730号、信会师报字（2007）第11738号、信会师报字（2007）第23345号），上实医药2007年和2008年备考盈利预测报告（信会师报字（2007）第11735号、信会师报字（2007）第11736号），上实医药三年备考合并报表之审计报告（信会师报字（2007）第11739号）；以及上海东洲资产评估有限公司出具的《正大青春宝药业有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070413014号）、《杭州胡庆余堂药业有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070418024号）、《厦门中药厂有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070424026号）、《辽宁好护士药业（集团）有限责任公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070426139号）、《杭州胡庆余堂国药号有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070417024号），将有关事项补充说明如下：
一、标的企业的审计、评估结果
1、正大青春宝
截至2006年12月31日，正大青春宝经审计的总资产为85,703万元、净资产为48,234万元，2006年度实现主营业务收入87,203万元、净利润14,678万元；截至2007年6月30日，正大青春宝经审计的总资产为97,119万元、归属于母公司所有者权益为55,667万元，2007年上半年，正大青春宝实现营业收入48,610万元、归属于母公司所有者的净利润7,433万元。
以2007年6月30日为评估基准日，正大青春宝按收益法评估的全体股东权益评估值为195,732万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
2、胡庆余堂药业
截至2006年12月31日，胡庆余堂药业经审计的总资产为37,380万元、所有者权益为24,734万元，2006年度实现主营业务收入25,101万元、净利润1,554万元；截至2007年6月30日，胡庆余堂药业经审计的总资产为37,226万元、归属于母公司所有者权益为25,639万元，2007年上半年，胡庆余堂药业实现营业收入12,558万元、归属于母公司所有者的净利润622万元。
以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业按收益法评估的全体股东权益评估值为30,173万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
3、厦门中药厂
截至2006年12月31日，厦门中药厂经审计的总资产为13,650万元、净资产为12,289万元，2006年度实现主营业务收入13,693万元、净利润2,758万元；截至2007年6月30日，厦门中药厂经审计的总资产为17,105万元、归属于母公司所有者权益为14,348万元，2007年上半年，厦门中药厂实现营业收入7,431万元、归属于母公司所有者的净利润2,013万元。
以2007年6月30日为评估基准日，厦门中药厂按收益法评估的全体股东权益评估值为22,737万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
4、辽宁好护士
截至2006年12月31日，辽宁好护士经审计的总资产为25,137万元、净资产为13,740万元，2006年度实现主营业务收入14,788万元、净利润940万元；截至2007年6月30日，辽宁好护士经审计的总资产为26,574万元、归属于母公司所有者权益为14,022万元，2007年上半年，辽宁好护士实现营业收入7,175万元、归属于母公司所有者的净利润274万元。
以2007年6月30日为评估基准日，辽宁好护士按收益法评估的全体股东权益评估值为17,800万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
5、胡庆余堂国药号
截至2006年12月31日，胡庆余堂国药号经审计的总资产为4,982万元、所有者权益为3,245万元，2006年实现主营业务收入7,892万元、净利润675万元；截至2007年6月30日，胡庆余堂国药号经审计的总资产为5,637万元、归属于母公司所有者权益为3,771万元，2007年上半年，胡庆余堂国药号营业收入5,904万元、归属于母公司所有者的净利润868万元。
以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂国药号按收益现值法评估的全体股东权益评估值为6,330万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
二、各标的股权收购协议的内容摘要
1、 交易各方及签订时间
标的股权中涉及正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的购买方为上实医药及上联国际，出售方为上实健康；涉及胡庆余堂国药号的收购方为上实医药，出售方为运诚投资。该等协议签订的时间计划在标的资产评估值经国有资产主管部门备案和确定，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署。
2、 具体收购交易结构
现资产所有方 标的股权 比例 交易价格（万元） 收购方 支付方式
上
实
健
康 正大青春宝
55% 33.39% 66,086 上实医药 股票
20% 39,585 上联国际 现金
1.61% 3,189 上实医药 现金
胡庆余堂药业
51.0069% 22% 7,302 上联国际 现金
29.0069% 9,627 上实医药 现金
厦门中药厂
61% 16% 3,679 上联国际 现金
45% 10,346 上实医药 现金
辽宁好护士
55% 10% 1,800 上联国际 现金
45% 8,100 上实医药 现金
运诚投资 胡庆余堂国药号
24%及250万元增资款相应权益 24%及250万元增资款相应权益 1,786 上实医药 现金
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
3、 协议的生效条件
(1) 各方盖章并经法定代表人或授权代表签署本协议；
(2) 标的股权的转让行为取得各方内部决策机构的批准；
(3) 标的股权转让行为取得标的企业内部权力机构审议通过；
(4) 标的股权转让行为取得相应外资主管部门批准或豁免（如需）；
(5) 上实医药2007年非公开发行股票事宜获得中国商务部、证券监督管理委员会的审批、核准及/或豁免；
(6) 其他单位、主管部门等的审批、核准及/或豁免（如需）。
三、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
为使本次收购公平、合理，上实医药委托上海东洲资产评估有限公司对本次交易中的目标企业进
