上海开开实业股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
2016 年 5 月 24 日
上海开开实业股份有限公司
2015 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年年度股东大会期间依
法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大
会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见》，提出如
下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履
行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工
作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股东
大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位臵进行发言，内容应围绕股东大
会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超
过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用书面表
决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会
工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2016 年 5 月 24 日
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上海开开实业股份有限公司
2015 年度股东大会会议议程
时间:2016 年 5 月 24 日下午 14:00
地点:上海市长寿路 652 号上海国际时尚教育中心 F 座三楼
主持人:王强董事长
一、审议相关议案
1、 公司 2015 年度董事会工作报告；
2、 公司独立董事 2015 年度述职报告；
3、 公司 2015 年度监事会工作报告；
4、 公司 2015 年年度报告及摘要；
5、 公司 2015 年度财务决算报告；
6、 关于计提 2015 年度资产减值准备的议案；
7、 公司 2015 年日常关联交易实际发生额和 2016 年预计日常关联交易
的议案；
8、 公司 2015 年度利润分配预案；
9、 公司续聘 2016 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的
议案；
10、 关于换届选举董事的议案；
11、 关于换届选举独立董事的议案；
12、 关于换届选举监事的议案。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
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上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
会议资料之一 上海开开实业股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年度，在我国经济发展进入转方式、调结构、稳增长的新常态背
景下，公司董事会审时度势，主动适应，带领公司管理层砥砺奋进，努力
克服宏观经济增长乏力，产业结构调整和需求疲软的不利影响；加大对公
司下属传统产业去产能、去库存的力度，化解劳动力成本不断上升，人口
红利趋势性衰减等不利因素的叠加影响。紧紧抓住静安闸北两区“撤二建
一”的重要机遇，以供给侧改革为指引，充分挖掘企业内部资源，积极探
索以“互联网+”、“品牌+”和“资本+”为三大增长引擎的发展框架，锐意
进取，开拓创新，尽力缩短企业结构调整阵痛期，寻求公司战略转型和可
持续发展之道。
一、报告期内董事会日常工作情况
1、法人治理结构情况
2015 年，公司不断强化公司规范治理和投资者保护意识，在资本市场
保持了良好的社会形象。
董事和监事人员变动情况。公司董事、监事会成员因正常工作调动或
到龄退休等原因，陆续有四名董事、一名监事辞去公司董事、监事职务。
为了保证公司董、监事会的正常履职不受影响，公司严格根据公司章程及
相关法律法规的程序的要求，依法合规，稳定及时的完成董事和监事的增
补工作，并调整选举了公司新董事长及董事会各专门委员会成员，保证了
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公司法人治理结构的完善。
董事会换届进展情况。公司第七届董事会自 2013 年选举产生至今，已
满三年。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为保证全体股东的
权益，公司于 2016 年 2 月 20 日-3 月 4 日通过公司指定媒体及交易所网站
向全体中小股东征集董事候选人，并经公司第七届董事会第二十一次会议
审议通过了相关候选人名单，同意将候选人名单提交最近一次股东大会审
议。
2、会议及决议执行情况
2015 年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会及专门委员会
的议事规则的要求，认真召集召开相关会议，全年共召集召开股东大会 1
次，召开董事会会议 7 次，召开董事会战略、薪酬与考核、审计和提名委
员会会议共 8 次。并认真做好董事会决议执行情况的跟踪检查，定期在董
事会上向董监高等人员通报决议执行情况；严格执行股东大会决议事项，
各项决议均执行完毕，执行情况良好。
根据公司制定的《未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》的要
求，经公司 2014 年年度股东大会决议，公司于 2015 年 7 月 21 日实施了以
公司股本总数 243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.45 元（含税），共分配利润 10,935,000 元（含税）。
3、董事履职情况
董事依法履职，勤勉尽责，认真学习，不断提高规范运作意识和水平，
按时出席董事会、股东大会会议，并运用专业知识，对公司重大事项充分
发表意见、建议并慎重决策。公司独立董事、专门委员会成员积极发挥作
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用，认真对公司项目进行实地考察，在年报编制与审计工作中，加强与年
审会计师的沟通，了解掌握审计情况。在公司重大事项决策中保持独立性，
发表独立意见和建议，提高了董事会决策的透明度和决策质量。
2015 年，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否
董事 本年
独立 是否连续
姓名 应参 以通讯 出席股
董事 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
加董 方式参 东大会
席次数 席次数 次数 自参加会
事会 加次数 的次数
议
次数
王强 否 4 2 2 0 0 否 1
张翔华 否 7 3 4 0 0 否 1
周祥明 否 7 3 4 0 0 否 1
郑著江 否 7 3 4 0 0 否 1
唐沪军 否 4 2 2 0 0 否 1
陆 超 否 7 3 4 0 0 否 1
王天东 是 7 3 4 0 0 否 1
邹志强 是 4 2 2 0 0 否 1
徐宗宇 是 4 2 2 0 0 否 1
盛佩英（已辞职） 否 3 1 2 0 0 否 1
乐嘉明（已辞职） 否 3 1 2 0 0 否 1
蔡鸿生（已辞职） 是 3 1 2 0 0 否 1
黄林芳（已辞职） 是 3 1 2 0 0 否 1
注：1、董事长盛佩英女士由于年龄的原因、董事乐嘉明先生因工作变动的原因，向公司提出辞职。
独立董事蔡鸿生先生、黄林芳女士根据有关文件要求，向公司提出辞职。2、王强、唐沪军、邹志强、
徐宗宇先生于 2015 年 6 月 26 日经公司 2014 年度股东大会审议通过担任董事职务。
4、信息披露工作情况
报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披露信息，并按
照信息披露直通车的有关规定，认真履行信息披露职责和义务，切实做好
定期报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。公司共披
露了 4 份定期报告和 41 份临时公告。公司董事会、审计委员会和经理层及
其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审会
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计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司
的透明度和信息质量。独立董事切实履行职责,谨慎发表相关独立意见。
2015 年资本市场剧烈震荡，公司严格执行各监管机构的要求，适时发
布各项公告，且未采取停牌等非常手段，维护了市场的稳定、也维护了大
股东及广大公众投资者的利益。公司信息披露工作也得到监管部门的积极
肯定，进一步提升了公司在资本市场中的形象。
5、内控体系建设情况
2015 年，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等
有关法律法规要求，结合自身实际情况,公司加强内控风险管理，完善内控
体系流程，进一步规范和完善了公司各项内部控制制度和流程。报告期内，
根据公司实际发展情况，对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，
根据管理需要对公司《董事会议事规则》部分条款进行了补充和完善，确
保公司规范运营，高效管理。
报告期内，公司高度重视内幕信息及知情人管理，公司严格按照公司
制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规范信息传递流程，强化公
司保密和合规意识，切实防范内幕交易。在披露定期报告和启动重大事项
前，都严格按照规定对公司及关联方、审计机构、评估机构等机构的相关
知情人做好内幕信息知情人登记和保密提示工作。
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的
执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、
关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司
内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
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6、投资者关系管理情况
2015 年，公司重视投资者关系管理，为切实加强公司与投资者之间的
信息沟通，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，最大限度的提高公
司决策的透明度和投资者对公司决策的参与度，公司在利润分配和董、监
事会换届等重大事项上，主动在指定媒体和上海证券交易所网站了刊登了
“相关事项征求意见的公告”充分听取广大投资者的意见和反馈，并在相
关会议上为投资者提供网络投票的渠道。
公司认真执行投资者保护工作的相关规定和要求，畅通与监管机构的
信息渠道，认真接受其监管和指导，保障公司治理运作规范。定期接收、
处理和分析公司股东信息，重点关注定期报告披露、公司股价异常波动情
况，保证投资者公平、公正的知情权。
二、报告期内公司经营情况分析
2015 年度，公司主营业务经营情况良好，特别是药业板块盈利能力持
续提高。服装板块受业务结构调整，超市业务收缩的影响，销售下降。报
告期内公司共实现营业收入 88,072.82 万元，与上年同期基本持平。其中
雷允上营业收入 74,956.27 万元，同比增加 2485.14 万元，较上期增长 3.43%；
制衣营业收入 12,191.03 万元，较上期下降 20.54%，报告期公司共实现归
属于上市公司股东的净利润 1,984.70 万元，较上期下降 45.39%。主要因素
为，上年同期公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司
3.95%的股权共计 675.0608 万股，确认投资收益 3,622.55 万元。本报告期
内公司仅有全资子公司雷允上转让所持有的参股公司上海康桥中药饮片有
限公司 8.00%的股权，确认投资收益 308.80 万元，对公司投资收益影响较
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小。公司转让闲臵房产取得收益 446.42 万元。剔除以上股权及房产转让收
益后，报告期内，经营性业务利润比上年同期增加 1,217.50 万元。
公司是以服装生产销售和中医药流通为主营业务。服装业主要以从事
中华老字号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及服饰系列的生产、批发和零售；
医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌
的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。
雷允上在全面深化卓越绩效管理模式的基础上，紧紧围绕“创新、拓
展、电商、人力”几大工作主题，坚持以改革创新破解难题，不断创新经
营管理手段、扩大经营规模，强化运营数据和系统化管理，推动医药电商
建设，强化人力资源精细化管理，提高投资风险管控意识，推进各项工作
落实。服装板块面对市场低迷、库存积压、电商冲击等不利因素，坚持以
实施《企业发展战略规划》为抓手，围绕“做精一件衬衫”，全体员工凝心
聚力，迎难而上，在逆势中寻求突破，稳步推进各项工作。
1、强化品牌宣传，推进主营业务发展
2015 年，公司按照董事会提出的发展思路，面对严峻的经济形势及激
烈市场竞争的双重压力，公司旗下两大品牌加强营销活动的力度，重点强
化明星产品优势；积极制造话题点，结合微信、微博、会员等方式发展粉
丝数，增加阅读量和品牌曝光数，在打响品牌节日的同时提高品牌影响力。
雷允上针对经济趋势放缓的新常态，主动顺应消费变化，狠抓自用型
产品开发，全年共开发、调整新产品 37 只。“上雷”品牌获评“上海名牌”；
公司还完成了雷允上药城、南京西路店 AAA 级药店分级评定申报并通过现
场评审；获得“全国商业企业管理现代化创新成果二等奖”和“全国商业
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企业文化优秀奖”二项大奖，荣获“上海市文明单位”、“上海市企业文化
建设示范基地”称号；并再次获评“上海市五星级诚信企业”和“上海城
市公众满意企业”，公司董事长张翔华荣获“首届静安区质量金奖（个人）”。
“开开”蝉联“上海名牌”、“上海市著名商标”。稳步推进团体职业服
定制业务，在加强自营业务的基础上，又加强了与社会企业合作，较好开
拓了开开品牌职业服定制业务市场。深入开展“产学研”校企合作，与杉
达学院携手开展以“爸爸的衬衫”为主题的创意设计制作活动，为创新“开
开”衬衫的款式、花样设计打开了新的空间也为企业借力社会智慧开发产
品提供了较好的通道。
2、优化资产配臵，提高资本运营效益
公司着眼未来，聚焦主业发展，购臵适合主业开展营销活动的商业物
业来支撑主业的发展，同时积极处臵闲臵资产，提高公司资产的使用效率。
根据公司财务状况稳健且自有资金充裕的前提下，公司董事会先后通过了
《关于拟使用自有资金从事低风险证券投资的议案》和《关于拟扩大委托
理财范围的议案》，在维护公司股东及公司的利益前提下，严格控制风险，
最大限度地化解市场上固定收益类产品收益下降给公司带来的效益下降，
提升了公司资金的使用效率，从而进一步提升公司的盈利能力。公司还积
极主动探索开拓股权类投资项目，提升公司可持续发展能级，公司董事会
通过向甬商汇股东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司受让其所持有的甬
商汇全部 10%的股权，为公司积累股权投资经验打下基础。
3、深化商务诚信，有序推进社会责任
企业发展不忘回馈社会，履行社会责任是公司应尽的义务。雷允上持
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续、深入开展“中医中药社区行”等便民服务活动，组织开展“3.15”大
型顾客满意度测评和义诊等活动，加强品牌宣传和质量承诺，取得较好效
果；雷允上药城开展“白领中医中药健康服务计划”使雷允上品牌服务常
态化，成为消费者看得见、摸得着的“贴身服务”，有效提升了服务品质，
扩大了品牌影响。制衣公司以惠民、便民服务的形式，每月到社区和企事
业单位开展便民活动，得到消费者的广泛认可，提升了企业形象及品牌的
美誉度。2015 年，公司继续与崇明县港西镇协兴村开展结对帮扶工作，并
长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。
4、强化管控质量，加强安全生产管理
雷允上不断推进“大质量”管理，通过不断完善各项体系建设，使“大
质量”管理更加具体、细化，管理基础更加扎实，完成了 GSP 专项内审和
《药品经营许可证》变更。
制衣公司作为服装行业标杆企业，参与《衬衫》、《衬衫规格》、《中小
学生校服》、《棉服装》等多项国家标准的修订工作以及审核研讨工作，完
成生产基地的 ISO 质量、环境、职业健康安全体系和西服、西裤、羊毛衫
ISO 质量管理体系的复评工作。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)、行业竞争格局和发展趋势
随着中国经济改革的深入推进，国内经济增长将面临低速增长的“新
常态”，实体经济增长乏力的局面将一定程度影响零售行业的发展，经济形
势虽不容乐观，但长期向好趋势不改，机遇与挑战并存。国内消费市场竞
争格局日趋严峻，消费市场份额的抢夺已全面白热化。与此同时，消费者
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的消费习惯也在发生着巨大的改变，从物质消费需求向精神消费需求的升
级，推动零售服务提供商回归零售本质，一切以消费者需求为导向，不断
充实和延伸服务的内涵，满足其现实和潜在的需求。
1、服装业
目前，我国服装产业已经形成了包括以江浙沪地区的上海、宁波、无
锡、温州为代表的产业集群，该产业集群以正装出名；以闽东南的晋江、
石狮为代表的产业集群，该产业集群以商务休闲装及运动装而闻名；以及
借助港、澳等海外优势而独立成长的粤南珠三角产业集群，该产业集群以
牛仔服等休闲装最具规模。随着电商、互联网等新经营模式的蓬勃发展，
消费已进入信息对称、价格透明的时代，以往的高投入、高增长、高回报
率的传统服装行业模式已发生颠覆性的变化。服装行业应在产品设计和销
售渠道等方面加速转型和突破，才可能形成持久的竞争优势。
我国服装业正处于转型升级的重要时期，面临新的挑战，拥有新的发
展机遇，结构优化成为行业发展主题而且发展动力也从要素驱动转向创新
驱动。行业的智能化带来了产业转型升级机遇，区域协同化带来了产业转
移合作利好。这些要素一起成为中国服装产业发展的新常态。
2、医药业
党的十八届五中全会提出了建设“健康中国”战略，同时随着政府对
医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增
大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素，都将会对药
品流通行业发展起到积极的促进作用。
2016 年 2 月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》。
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《纲要》提出，大力弘扬中医药文化；扎实推进中医药继承；着力推进中
医药创新；大力发展中医养生保健服务；积极推动中医药海外发展；到 2020
年，实现人人基本享有中医药服务，中医药产业成为国民经济重要支柱之
一；到 2030 年，中医药服务领域实现全覆盖，中医药健康服务能力显著增
强，对经济社会发展作出更大贡献。
同时，随着互联网时代的到来，“互联网+”行动计划的推进和跨界融
合模式的应用，药品流通渠道和发展模式得到不断改善和创新，网购群体
主流向全民扩散、网购渠道向移动平台扩张为医药电商业务提供了巨大发
展空间。近期，国家出台了一系列的政策，鼓励医药零售行业提升连锁化
率和集中度，通过多种方式做强做大，实现跨区域发展，树立品牌形象、
提升多元化经营，满足群众自我药疗等多方面需求。
(二)、核心竞争力分析
报告期内，公司面对行业与市场的变化，与时俱进，积极应对。在中
医药流通领域和布局大健康产业过程中，公司进一步增强核心竞争力，巩
固市场优势；在服装领域，公司根据市场变化适当调整开发节奏，多措施
并举降低库存。
1、战略及文化优势
公司充分整合各方资源，围绕“稳增长、促改革、强管理”的工作主
线，努力实现经济增长和效益提升目标，
雷允上持续贯彻卓越绩效标准，追求持续发展，实现向卓越企业的跨
越。遵循管理为本、规划为先、创新为魂的精神，制定完成了“十三五”
规划，还完善和识别了创新与改进措施、方法，推进了整体经济发展，这
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一系列规划的制定和实施为雷允上的可持续发展奠定了基础。
开开制衣公司聚焦“老字号”工作，坚持以实施《企业发展战略规划》
为抓手，围绕“做精一件衬衫”，进一步扩大“开开”品牌的社会影响力。
2、品牌质量优势
经过多年的发展和积淀，公司旗下“开开”、“雷允上”商标为上海市
著名商标，“开开”、“上雷”品牌获评“上海名牌”，积累了一大批忠实的
顾客群体，在上海市内具有一定的知名度和影响力，品牌优势显著，消费
者认可度高。
3、区域规模优势
公司坐拥国际静安的地理优势，雷允上在静安区拥有上海规模最大、
品种最全的品牌旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上
店。开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店，在中华老字号第一
街陕西路商业街拥有品牌专卖店，同时拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、
内衣、西服和西裤等服装生产合作伙伴，经销代理商遍及全国各地。通过
树立良好的品牌信誉、加强门店的规范运营、促进产品的营销力度等多种
方式，形成区域优势，实现公司盈利能力的持续增长。
4、营销服务优势
公司密切关注国家政策导向和行业格局变化趋势、品牌发展变化趋势
及战略性客户的发展趋势，做好市场形势分析预测，适时调整营销策略，
完善管理考核机制，提升产品和服务水平，满足客户的现实需求和潜在需
求。
随着移动医疗终端普及、医疗物联网发展，“雷允上”已初步形成包括
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雷允上药城网、天猫雷允上旗舰店、1 号店、东方 CJ 等 4 个平台的多渠道
经营模式。
制衣公司与天猫等电商合作，建立了开开旗舰店。同时，深入开展“产
学研”校企合作，与校方携手开展以“爸爸的衬衫”为主题的创意设计制
作活动，通过服装学院的学生富有个性化的设计理念和思路，为创新“开
开”衬衫的款式、花样设计打开了新的空间。
5、发展潜力优势
回顾十年来的企业发展历程，公司财务状况和企业运行质量逐年提高，
以“实业＋资本”运作的稳健经营模式，使企业走上良性发展道路。
2012-2014 年连续三年实施分红且分红金额稳中有升，公司整体实力和抗风
险能力大幅提升，公司资产和财务状况优质健康，公司亦藉此获得业务拓
展所需的较为充裕的资金、更强的人才管理团队。
(三)、公司发展战略
2016 年是贯彻党的十八届五中全会和中央经济工作会议精神的关键之
年，是“十三五规划”的开局之年。公司仍将继续秉承“互联网+”、“品牌
+”、“资本+”的发展核心，积极进取，务实创新，推进公司医药业和服装
业两大主业的发展，努力提升企业核心竞争力、资金使用效率、企业管理
效能，推进公司健康、持续的稳步发展。
雷允上将以中央“十三五规划建议”和《中医药发展战略规划纲要（2016
—2030 年）》为纲领，以新静安发展为契机，继续贯彻“深化卓越绩效，勇
于创新发展，推进品牌开拓，坚持稳中求进，确保经济增长”的工作思路，
全面落实《雷允上十三五发展规划》开局之年的目标任务，为推进雷允上
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品牌服务千家万户，覆盖“新静安”区域而努力创新发展。开开制衣要结
合做精衬衫、做大团体职业服定制和工贸调整，结合“开开”品牌创立 80
周年，进一步清晰品牌定位与经营模式，继续强化内控的执行力，降本增
效，切实提高经营质量和效益；围绕与加强品牌建设，提升品牌的影响力。
同时要打破传统的经营理念，尝试探索专卖店和品牌经营的运作新模式。
（四）、2016 年经营计划
2016 年既面临困难，同时也面临前所未有的机遇。公司坚持“改革创
新、突破瓶颈、激发活力、稳中求进”的主基调，以新静安成立为契机，
以“大健康、精服务、新商业”为发展核心，主动适应经济发展和消费需
求的新常态，加快主营业务拓展，加快自主品牌培育，加快管控能力提高，
加快人才队伍建设，不断提高发展质量和效益，努力开创公司做强做优的
新局面。
1、践行“品牌+”，积极拓展经营模式创新
公司两大主业业务板块的健康稳定发展，是公司立足于资本市场的基
础，公司要加大对“开开”及“雷允上”两个中华老字号品牌历史文化的
传承与研究，强化品牌意识，树立品牌自信，加大品牌营销，坚定不移的
推行“品牌+”的发展战略，加大对品牌的扶持力度。
雷允上必须紧紧围绕大健康产业发展中心，深化雷允上的企业文化建
设，继续挖掘雷允上品牌的文化内涵，发挥品牌文化效应，市场营销与文
化传播同步推进，形成雷允上独特品牌优势与产品优势，推进经济效益与
社会效益持续增长。
制衣板块要继续理顺内部管理，夯实内功，调整收缩阵线，创新业务
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模式；要深化组织框架的调整和对各级岗位人员的激励新模式；大力推进
品牌发展战略规划的落实；全力以赴提升销售，做好全国服饰市场，稳定
工贸板块业务，做大工装团购业务。同时打破传统的经营理念，尝试探索
专卖店和品牌经营的运作新模式，提高经营质量和效益。
2、践行“互联网+”，有序推进营销创新
互联网与实体网点互融和渗透已经成为当前产业发展新的趋势，网络
营销已经成为当前企业战略定位不可或缺的重要组成部分，公司要全面、
深入地分析网络营销的发展态势，顺应商业发展新趋势，及时调整经营策
略，逐步探索确立“互联网+”企业战略，稳妥实现传统零售商业模式与现
代商业模式相结合，实体店与电商相融合的“互联网+”商业新模式。
雷允上优化微信营销平台，启动微信营销和在线支付，推动 VIP 会员
系统与微信平台、云信息平台对接，形成公司、药店、社区和消费者互动，
并在医院、门店、消费者中进行营销推广，加强媒体广告宣传、策划，用
移动互联提升品牌知名度。
开开制衣加快推进电子商务业务的发展，稳定和扩大合作平台，将开
开产品延伸到电子商务的各个领域，让更多消费者能够关注到开开品牌的
产品特色。要完善销售产品的结构，突出产品选择余地大、搭配合理的特
点，让消费者有更多、更广的选择余地。
3、践行“资本+”，确保公司规范运作
随着国资国企改革的深化，公司将迎来全新的发展机遇。公司将持续
提高公司治理水平，确保规范运作，践行“资本+”的工作目标，进一步优
化投资结构，探索股权投资新途径，利用资金优势和融资平台优势，探索
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寻找权益类资产的投资可能性，提高公司总体资产质量，全面推进并完成
甬商汇小贷公司股权受让事宜。
(五)、可能面对的风险
2016 年，国内经济发展进入新常态后的经济增速将持续放缓，受此影
响零售行业的持续低迷的态势短期内无法得到改观，消费市场发展形势较
为严峻，零售企业承受着较大的经营压力，从而对公司的经营业绩造成不
利影响。
1、我国服装行业仍处在转型升级过程中，生产成本上涨、库存压力大
等不利因素依旧存在，受行业性影响、市场竞争日趋激烈，公司作为服装
企业面临较大挑战。此外，服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的
行业，公司能否准确预测服装市场的需求和发展趋势，将直接影响到公司
的经营业绩。
2、新一轮医改方案正式出台，其目标是逐步实现人人享有基本医疗卫
生服务、解决人民“看病难、看病贵”的问题。虽然医药分离是长期发展
趋势，但短期内新医改重点支持基层医疗服务机构的建设、实施社区卫生
服务中心药品零差价等政策，将使一部分患者购买药品分流至医疗机构渠
道。此外，国家颁布了一系列如《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）
等文件，逐步提升了对医药零售行业的管理标准。这些规定都在不断进行
修订和完善，有可能给公司经营带来一定风险。
3、随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加
之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不
断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。同时，随着国内房地产市场
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和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业
的难度增大的风险。
以上报告，请予以审议。
2016 年 5 月 24 日
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上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
会议资料之二 上海开开实业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
我们作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》的要求，在 2015 年度工作中，忠实履职，勤勉尽
责，致力于维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权
益，同时运用专业知识和经验为公司的发展献计献策，有效发挥了独立董
事的作用，现就 2015 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、 公司独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
1、王天东，男，1973 年 8 月出生，民建会员，中国注册会计师，会计
学博士，现为复旦大学会计学博士后。曾任宁夏大学经济管理学院助教、
讲师，上海交通大学 MPAcc 办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院
会计学科负责人，副教授。现任界龙实业、中颖电子、绿庭投资独立董事，
上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973 年 10 月出生，中共党员，法学硕士、高级工商
管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，上海市光
华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、主
任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委委员，上
海市第十一届青联委员，华东政法大学硕士研究生导师，上海国际仲裁中
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心仲裁员，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962 年 12 月生，管理学（会计）博士、会计学教授。
历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限
公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海
大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界股份有限
公司，江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计
系教授、主任，上海开开实业股份有限公司独立董事。
4、黄林芳，女，1955 年 7 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。
曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记，上海财经大学统
计系总支委员、助教，上海财经大学学生处副科长、科长、讲师，上海财
经大学统计系总支副书记、讲师，上海财经大学学生处副处长、处长、副
教授，上海财经大学副校长、党委常委、教授，上海九百、新世纪基金管
理公司、金枫酒业独立董事。现任上海财经大学教授。开开实业独立董事，
开开实业提名委员会主任委员（现已辞职，详见公司 2015-003 公告）。
5、蔡鸿生，男，1949 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，理学硕士，
高级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理
局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主任、
主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记。现任中国商业联合
会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海“国际商业技术”杂志社社
长，上海财经大学兼职教授。开开实业独立董事，开开实业薪酬与考核委
员会主任委员（现已辞职，详见公司 2014-031 公告）。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
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作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在
妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们持续关注公司经营环境的变化及公司治理、运营管理
等情况，认真阅读公司报送的会议材料，通过多种途径深入了解公司实际
情况，与公司经营层保持了充分的沟通，认真审议会议的各项议案，提出
了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度提交董事
会的议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1、股东大会出席情况
2015 年度,公司共召开 1 次股东大会，我们出席会议情况如下：
姓名 应参加会议次数 实际参加次数
王天东 1
邹志强 1
徐宗宇 1
黄林芳（已辞职） 1
蔡鸿生（已辞职） 1
2、董事会出席情况
2015 年度，公司第七届董事会共计召开 7 次董事会会议，我们出席会
议的情况如下：
亲自 以通讯 委托 是否连续
应参加 缺席
姓名 出席 方式参 出席 两次未亲
次数 次数
次数 加次数 次数 自出席
王天东 7 3 4 0 0 0
邹志强 4 2 2 0 0 0
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徐宗宇 4 2 2 0 0 0
黄林芳（已辞职） 3 1 2 0 0 0
蔡鸿生（已辞职） 3 1 2 0 0 0
注：邹志强、徐宗宇任期从 2015 年 6 月 26 日开始。原独立董事蔡鸿生先生、黄林
芳女士根据中组发【2013】18 号有关文件要求已分别辞去独立董事等相关职务，由于他
们的辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，在公司新任独立董事填补其缺额
前,仍将继续履行公司独立董事相关职责。（详见公司【2014-031】、【2015-003】公告）
（二）现场考察情况
2015 年度，独立董事能够深入公司进行现场考察，听取公司管理层对
公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，
密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相
关进展情况。
（三）公司配合情况
为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大
会召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，较好的配合了独
立董事的工作。上市公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做与独
立董事保持了定期沟通，我们通过听取汇报、会议沟通等方式充分了解公
司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相
关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表
了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易
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实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。
1、对公司 2015 年度日常关联交易的独立意见
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2014 年度日常关联交易实际发生额和预计 2015 年度日常关联交
易的议案》。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司 2014 年度日常关联交易实际发生额及 2015 年度预计的日常关联
交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经
营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价
格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符
合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的
利益，没有损害公司及其他股东的利益。
2、对公司关于拟向关联方出售闲臵房产的议案
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于拟向关联方出售闲臵房产的议案》。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司拟向开开集团出售所拥有的位于上海市静安区南京西路 1129 弄 10
号二层前后间等房产(总建筑面积为 64.09 ㎡)是基于公司正常经营需要。
关联董事在董事会会议上执行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，且交易价格以不低于评估价值为基础且不得低于
当初买入的价格，经双方平等协商确定，该关联交易事项定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，同意该项议案。
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3、对公司关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司 10%股权
的议案的独立意见
公司于 2015 年 8 月 20 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司 10%股权的议案》。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司 10%股权，是为充分
提高自有闲臵资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，抓住有利时机，
适时储备有良好发展前景公司的股权，提升公司可持续发展能级。关联董
事在董事会会议上执行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，且交易价格以不高于有证券期货业务从业资格的评估事
务所出具的评估价值为基础，该关联交易事项定价公允、合理，不存在损
害公司及全体股东合法权益的行为，同意该项议案。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对
外担保情况后，独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：
公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事
项。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（四）董事、监事变更情况
报告期内，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》并
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结合公司的经营需求，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，
认真履行了相应的职责。
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董事的议
案》、《关于变更董事的议案》，以上候选人符合董事候选人的任职资格，没
有发现存在《公司法》规定不得担任公司的董事及中国证监会确定为市场
禁入者的情形。我们认为董事会在审议以上候选人议案的程序符合法律、
法规及公司章程的规定；董事的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定；董事候选人唐沪军先生及
