国信证券股份有限公司
关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告书
（深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼）
签署日期：二零一六年五月
声 明
受成都华泽钴镍材料股份有限公司委托，国信证券股份有限公司担任其重大
资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合
上市公司2015年年度报告，对上市公司出具持续督导工作报告书（以下简称“本
报告”）。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都聚
友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监
许可【2013】612 号）核准，成都聚友网络股份有限公司（现已更名为“成都华
泽钴镍材料股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“华泽钴镍”）向王辉发
行 107,441,716 股股份、向王涛发行 84,191,525 股股份、向陕西飞达科技发展有
限责任公司（以下简称“陕西飞达”）发行 19,065,170 股股份、向鲁证创业投资
有限公司（以下简称“鲁证投资”）发行 23,398,227 股股份、向东营市黄河三角
洲投资中心（有限合伙）（以下简称“三角洲投资”）发行 23,398,227 股股份、
向西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权”）发行 23,398,227 股股份、向
新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）发行 21,183,289
股股份、向杨宝国发行 21,183,289 股股份、向杨永兴发行 16,946,701 股股份、向
洪金城发行 10,591,644 股股份购买陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西
华泽”或“标的资产”或“购买资产”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担
任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规的有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的
方式对华泽钴镍重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 承诺期内陕西华泽、平安鑫海的盈利预测实现情况及王辉、王
涛关于盈利预测补偿承诺的履行情况
（一）风险提示
1、截至本报告出具日，王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进
展，财务顾问就重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在违约的风险向上市公
司全体股东进行重大风险提示；同时，由于 2015 年度业绩承诺所涉重组资产陕
西华泽严重亏损，若按盈利预测补偿协议进行处理，上市公司存在实际控制人发
生变更或无实际控制人的风险。
2、王辉、王涛所持上市公司股票质押集中度较高，若股票价格触发质押警
戒线或平仓线后，如果质权人行使权利，上市公司存在实际控制人发生变更或无
实际控制人的风险。
3、本报告中 2013、2014、2015 年度陕西华泽及平安鑫海实现的净利润（扣
除非经常性损益）数据为援引瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华
核字[2016]第 61010010 号）的内容，上述专项审核报告中说明了瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）对华泽钴镍 2013、2014 和 2015 年度的《关于子公司盈利
预测实现情况的说明》是否在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制无法发表意见。
（二）盈利预测补偿承诺的约定
1、业绩承诺的约定
上市公司与王辉、王涛于 2011 年 12 月 25 日、2012 年 12 月 2 日、2013 年
1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（1）根据上述协议，并鉴于本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，则盈利
预测承诺年限为 2013 年、2014 年和 2015 年，王辉、王涛承诺对盈利预测的补
偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：
王辉、王涛承诺平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2013
年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 17,038.38 万元，2014 年度实现
的净利润不低于 17,488.31 万元，2015 年度实现的净利润不低于 17,488.31 万元。
如果平安鑫海实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补
偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净
利润数-截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股
份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
王辉、王涛承诺陕西华泽 2013 年度实现的合并净利润（扣除非经常性损益）
不低于 18,753.36 万元，2014 年度实现的合并净利润不低于 20,896.70 万元，2015
年度实现的合并净利润不低于 22,202.65 万元。如果陕西华泽实现的净利润达不
到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的
股份数为：（截至当期期末陕西华泽合并累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽合并累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
（2）承诺年限届满时，上市公司将对陕西华泽的净资产进行减值测试并确
定期末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出
具的专项审核意见为准。如：期末陕西华泽的净资产减值额/陕西华泽的净资产
作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，王
辉、王涛将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末陕西华泽的净资
产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。
（3）承诺年限届满时，上市公司将对平安鑫海的净资产进行减值测试并确
定期末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出
具的专项审核意见为准。如：期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海的净资产
作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，王
辉、王涛将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末平安鑫海的净资
产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。
（4）股份的补偿以王辉、王涛所持上市公司股份数额为限。
2、补偿股份的实施
王辉、王涛承诺，在承诺年限内，上市公司所聘请的会计师事务所就盈利预
测事项出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股
份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利；如上市公司在 2012 年、2013 年和 2014 年
（注：根据补充协议一关于承诺年限的约定，由于本次重大资产重组于 2013 年
实施完毕，则相应的盈利预测承诺年限为 2013 年、2014 年和 2015 年）进行现
金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获
得的分红收益或股份数，应无偿赠予上市公司。
3、补偿股份的处理
（1）在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司应就上述被锁定股份回购及后
续注销事宜召开股东大会，王辉、王涛将回避表决。若该等事宜获股东大会通过
且获必要的批准或同意，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述
锁定专门账户中存放的股份，并依法予以注销。
（2）若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要
的批准或同意，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
或同意后 10 个交易日内书面通知王辉、王涛，王辉、王涛将在接到通知后的 30
日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股
权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按
其持有股份数量占股权登记日上市公司的总股本（扣除王辉、王涛持有的股份总
数）的比例享有获赠股份。
（三）2013、2014、2015 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测承诺实现情况
及所涉的股份补偿情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份 限 公 司 子 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2016] 第
61010010 号），2013、2014、2015 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况如
下：
1、重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽的盈利预测的实现情况
2013 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
原利润总额 12,578.76 23,441.70 -10,862.94 53.66
原净利润 10,780.30
追溯调整数 879.51
追溯调整后净利润 11,659.81 18,753.36 -7,093.55 62.17
其中：归属于母公司股东的净利润 11,659.81 18,753.36 -7,093.55 62.17
2014 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
原利润总额 25,463.69 27,862.27 -2,398.58 91.39
原净利润 21,369.58
追溯调整数 601.39
追溯调整后净利润 21,970.97 20,896.70 1,074.27 105.14
其中：归属于母公司股东的净利润 21,970.97 20,896.70 1,074.27 105.14
2015 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 -11,097.75 29,603.53 -40,701.28 -37.49
净利润 -12,039.68 22,202.65 -34,242.33 -54.23
其中：归属于母公司股东的净利润 -12,039.68 22,202.65 -34,242.33 -54.23
其中:
①上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2013、2014
和 2015 年度内的实际经营状况确定的扣除非经常性损益后的数据。
②根据华泽钴镍《关于 2015 年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》，
陕西华泽对应由资金占用关联方承担的应付票据开证手续费、贴现费用以及部分
仓储、运输费进行了调整，分别调增 2013、2014 净利润 8,795,116.36 元、
6,013,908.31 元。
2、重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海的盈利
预测的实现情况
2013 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 18,931.05 21,297.98 -2,366.93 88.89
所得税影响 3,072.39
净利润 15,858.66 17,038.38 -1,179.72 93.08
其中：归属于母公司股东的净利润 15,858.66 17,038.38 -1,179.72 93.08
2014 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 19,519.30 23,317.75 -3,798.45 83.71
所得税影响 3,264.08
净利润 16,255.22 17,488.31 -1,233.09 92.95
其中：归属于母公司股东的净利润 16,255.22 17,488.31 -1,233.09 92.95
2015 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 2,096.27 23,317.75 -21,221.48 8.99
所得税影响 523.54
净利润 1,572.73 17,488.31 -15,915.58 8.99
其中：归属于母公司股东的净利润 1,572.73 17,488.31 -15,915.58 8.99
其中：
①上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2013、2014
和 2015 年度内的实际经营状况确定的扣除非经常性损益后的数据。
②上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产陕西华泽全资子
公司平安鑫海各年度内以公允价值计量的经营状况确定。
3、业绩承诺实现情况及应补偿股份计算
（1）业绩承诺实现情况
上市公司此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽 2013、2014 和
2015 年度盈利预测净利润数与陕西华泽 2013、2014 和 2015 年度实际实现的净
利润数之间存在差异，差异率分别为-37.83%、5.14%和-154.23%，陕西华泽 2013
年度及 2015 年度实现的净利润数未达到业绩承诺。
上市公司此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安
鑫海 2013、2014 和 2015 年度盈利预测净利润数与平安鑫海 2013、2014 和 2015
年度实际实现的净利润数之间存在差异，差异率分别为-6.92%、-7.05%和-91.01%，
平安鑫海 2013、2014、2015 年度实现的净利润数未达到业绩承诺。
（2）应补偿股份计算
①根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2013 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和-已补偿股份数量=（18,753.36－11,659.81）×350,798,015÷
（18,753.36+ 20,896.70+ 22,202.65）－0=40,231,112 股。
②根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2014 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预 测 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 量 =[ （ 20,896.70+18,753.36 ） －
（ 11,659.81+21,970.97 ） ]×350,798,015÷（ 18,753.36+20,896.70+22,202.65 ） －
40,231,112<0=0 股。
③根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2015 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预 测 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 量 =[ （ 20,896.70+18,753.36+22,202.65 ） －
（ 11,659.81+21,970.97 － 12,039.68 ） ]×350,798,015÷ （ 18,753.36+20,896.70+
22,202.65）- 40,231,112=188,112,851 股。
综 上 ， 2013 、 2014 、 2015 年 度 ， 王 辉 、 王 涛 应 补 偿 的 股 份 数 为
188,112,851+40,231,112=228,343,963 股，已大于王辉、王涛合计所持全部华泽钴
镍股份，即王辉、王涛应以其合计所持 191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司
进行补偿。由于根据陕西华泽业绩实现情况对所涉补偿股份进行计算的结果已达
到王辉、王涛按承诺补偿的上限，故不再对平安鑫海业绩实现情况所涉股份补偿
进行计算。
（四）王辉、王涛业绩承诺履行情况及国信证券所做督导工作
针对王辉、王涛 2013、2014、2015 年度业绩承诺实现情况，国信证券查阅
并复制了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份限公司 子公司盈 利预测实 现情况的 专项审核 报告》（ 瑞华核字 [2014]第
61020001 号）及《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第 61010003 号），《关于成都华泽钴镍材
料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第
61010010 号），对业绩承诺主体陕西华泽及平安鑫海的业绩实现情况进行了复
核；并根据上市公司与王辉、王涛签署的盈利预测补偿协议，对业绩补偿差异数
进行了确认并对应补偿股份进行了计算。相关核查情况已通过《国信证券股份有
限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组盈利预测承诺实现情
况的核查意见》（2013 年度）、《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材
料股份有限公司重大资产重组 2014 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》、
《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组盈
利预测承诺实现情况的核查意见》（2015 年度）进行了披露公告。
1、王辉、王涛关于 2013 年度应补偿股份的处理情况
经上市公司 2014 年 6 月 25 日召开的第八届董事会第八次会议决议，王辉、
王涛应补偿的股份数量为 45,219,258 股；同日王辉、王涛出具《关于陕西华泽镍
钴金属有限公司未完成 2013 年度业绩涉及补偿股份的承诺函》，承诺将合计持
有公司的 45,219,258 股的股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利，在盈利补偿承诺期限届满后，将按照盈利预测补偿协议规定
执行。截至本报告出具日，王辉、王涛并未履行上述承诺将应补偿股份划转至华
泽钴镍董事会专门账户并进行锁定。
2、2014 年王辉、王涛股票质押及股份锁定承诺履行情况
2014 年 12 月 29 日，国信证券要求华泽钴镍提供了中登深圳分公司于当日
出具的《成都华泽钴镍材料股份有限公司股份冻结数据》（业务单号：
113000923794），数据显示王辉持有处于质押状态的股份累计数为 103,280,000
股，王涛持有处于质押状态的股份累计数为 82,792,000 股；王辉持有上市公司股
份数为 107,441,716 股，王涛持有上市公司股份数为 84,191,525 股。王辉、王涛
所持有的未质押股份合计为 5,561,241 股，已低于其承诺补偿并锁定的 45,219,258
股。为督促上市公司控股股东履行业绩补偿承诺，财务顾问主办人于 2014 年 12
月 30 日以电子邮件形式分别向控股股东王辉、王涛及时任华泽钴镍董事会秘书
吴锋发送了《关于华泽钴镍控股股东所持股票质押数量的关注函》，将截至 2014
年 12 月 29 日王辉、王涛股票质押情况进行了说明，督促王辉、王涛尽快办理相
关解除质押事宜，并根据其分别补偿股份数量解除质押至少 21,191,060 股和
18,466,957 股，保证此部分承诺补偿股份在承诺期满处理之前不再将其进行质押、
担保等涉及股票权属纠纷风险的业务，严格履行重组承诺。
为履行业绩补偿承诺，王辉、王涛已将部分股份解除质押，国信证券要求华
泽钴镍提供了中登深圳分公司出具的《股份冻结数据》 业务单号：113001052219），
数据显示，截至 2015 年 4 月 17 日，王辉、王涛所持有的未质押股份分别为
25,361,716 股和 19,937,525 股，满足盈利预测补偿承诺中所需补偿股份数的要求。
3、2015 年王辉、王涛股票质押及股份锁定承诺履行情况
2015 年 6 月 30 日，国信证券要求华泽钴镍提供了中登深圳分公司于当日出
具的《成都华泽钴镍材料股份有限公司股份冻结数据》 业务单号：113001148119），
数据显示王辉持有处于质押状态的股份累计数为 107,440,000 股，王涛持有处于
质押状态的股份累计数为 84,180,000 股。王辉、王涛所持有的未质押股份合计为
13,241 股，已低于其承诺补偿并锁定的股份数。
为督促上市公司控股股东履行业绩补偿承诺，财务顾问主办人于 2015 年 7
月 6 日以纸质材料的形式向时任华泽钴镍董事会秘书程永康提供了《关于华泽钴
镍控股股东所持股票质押数量的关注函》并要求转交上市公司控股股东。上述关
注函将截至 2014 年 6 月 30 日王辉、王涛股票质押情况进行了说明，督促王辉、
王涛尽快办理相关解除质押事宜，根据其分别补偿股份数量解除质押至少
25,351,060 股和 19,845,957 股，并保证此部分承诺补偿股份在承诺期满处理之前
不再将其进行质押、担保等涉及股票权属纠纷风险的业务，严格履行重组承诺。
2015 年 11 月 2 日，财务顾问主办人以电子邮件形式向时任华泽钴镍董事会
秘书程永康提供了《独立财务顾问主办人关于成都华泽钴镍材料股份有限公司控
股股东股票质押所涉盈利预测补偿事宜的持续督导函》并由其签收，督导函中财
务顾问主办人要求王辉、王涛遵循独立财务顾问督促，严格履行盈利预测补偿义
务，并对其所做出的承诺负责，诚实守信。同时，财务顾问主办人要求上市公司
应严格对王辉、王涛应补偿股份的解除质押、办理锁定、补偿处理等情况履行信
息披露义务，并及时就相关情况向四川省证监局、深交所、独立财务顾问履行告
知义务。
2015 年 11 月 5 日，华泽钴镍披露《关于控股股东盈利预测补偿股份相关事
项承诺的公告》，公告称王辉、王涛二人保证在 2015 年 12 月 31 日之前所持有的
未质押股份数大于或等于应补偿股份数。
2015 年 12 月 29 日，华泽钴镍披露《关于收到深圳证券交易所关注函及相
关回复的公告》，称 2015 年 12 月 31 日前无法获得解除股份质押的资金，将该承
诺的履行期限延期至履行《盈利预测补偿协议》及补充协议董事会召开 10 个工
作日前。
2015 年 12 月 31 日，国信证券要求华泽钴镍提供了中登深圳分公司于当日
出具的《股份冻结数据》（业务单号：113001390735），数据显示王辉持有处于质
押状态的股份累计数为 107,440,000 股，王涛持有处于质押状态的股份累计数为
84,180,000 股。王辉、王涛持有的未质押股份合计为 13,241 股，仍低于其承诺补
偿并锁定的股份数。
4、2016 年王辉、王涛股票质押及股份锁定承诺履行情况
2016 年 1 月 12 日，华泽钴镍披露《关于收到公司控股股东与陕西华江新材
料有限公司签订协议书的公告》，公告称王辉、王涛股票质押业务所负债务由陕
西华江新材料有限公司（以下简称“华江新材”）代为偿还，且华江新材应于 2016
年 4 月 10 日前解决王辉、王涛 45,219,258 股股份质押贷款的资金。
为督促上市公司控股股东履行业绩补偿承诺，财务顾问主办人于 2016 年 1
月 13 日以电子邮件形式向时任华泽钴镍董事会秘书程永康提供了《成都华泽钴
镍材料股份有限公司重组财务顾问主办人关于公司整改进展的督导函》并要求转
交上市公司控股股东。上述督导函将截至 2015 年 12 月 31 日王辉、王涛股票质
押情况进行了说明，并发表了财务顾问主办人意见：华泽钴镍控股股东王辉、王
涛并未采取有效的措施解决应补偿股份的解除质押事宜，且并未按照所做承诺事
项进行整改，即便披露了由华江新材代为偿还质押融资资金来解决应补偿股份的
解除质押问题，但影响重大资产重组盈利预测补偿承诺履行的风险仍未化解，增
加了其他投资者的风险。
2016 年 3 月 30 日，国信证券发现王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何
实质性进展，于当日通过邮件向王辉、王涛及时任华泽钴镍董事会秘书程永康提
供了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司的督导函》，
督导函中财务顾问认为，业绩承诺方王辉、王涛只单单依靠追加承诺的方式一再
拖延业绩补偿承诺的履行时间，重组承诺的履行仍存在重大违约风险。因此，国
信证券要求华泽钴镍董事会履行上市公司董事会职责，督促控股股东严格履行重
组承诺，尽快解除应补偿股份的质押，保护其他投资者的利益。
2016 年 4 月 10 日，国信证券发现华江新材并未按照《王辉、王涛与陕西华
江新材料有限公司之协议书》的约定于 2016 年 4 月 10 日前解决王辉、王涛
45,219,258 股股份质押贷款的资金。就此，国信证券于 2016 年 4 月 15 日向王涛
现场提供了《国信证券关于成都华泽钴镍材料股份有限公司所涉整改事项的督导
函》，王涛进行了现场签收，并由程永康签收并转交王辉，督导函中财务顾问发
表了意见：王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，仅依靠追加承
诺的方式一再拖延业绩补偿承诺的履行时间，重组承诺的履行仍存在重大违约风
险。因此，财务顾问要求王辉、王涛尽快将应补偿上市公司股份解除质押，以保
障业绩补偿的实施；同时，财务顾问要求华泽钴镍董事会履行上市公司董事会职
责，督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押，必要情况下
应采取法律手段，保护上市公司及其他股东的利益。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材
料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】第
61010010 号），上市公司重大资产重组所涉及的承诺主体陕西华泽 2013 年度、
2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到王
辉、王涛对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现；上市公司重大资产重组所涉及
的承诺主体平安鑫海 2013、2014、2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润未达到王辉、王涛对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实
现。
2、截至本报告出具日，王辉、王涛未质押的上市公司股份数为 13,241 股，
远低于其应补偿的股份数，且其承诺解除质押的事项一直未有进展，已违反盈利
预测补偿承诺。
3、此外，虽然华泽钴镍计算控股股东王辉、王涛业绩补偿金额时所依据的
盈利预测专项审核报告为无法表示意见类型的审核报告，但为了保障重组业绩承
诺的正常履行，华泽钴镍仍应按照盈利预测补偿协议的约定要求王辉、王涛所持
全部上市公司股份即 191,633,241 股转入上市公司董事会指定的临时股票账户进
行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待上市公
司消除非标意见影响后再进行盈利预测实现情况专项审核，最终将计算所得的应
补偿股份按照盈利预测补偿协议进行处理。同时，本独立财务顾问再次督促控股
股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押并按照盈利预测补偿协议进
行处理；同时，华泽钴镍董事会应履行其董事会职责，必要情况下应通过司法途
径（包括采取股份司法冻结等财产保全手段）保障重组业绩承诺的实施，进而保
护上市公司及中小投资者的利益。
二、其他相关承诺的履行情况
（一）星王集团关于公司非金融债务的承诺
陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）于 2012 年 8 月 4 日
出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司非金融债务
的承诺函》，承诺如下：
①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，星王集团承诺将根据该
等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日（“交割日”）前代上市公司向
该等债权人进行清偿或向其提供相应担保（担保的范围包括被担保债务本金及其
利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协议》
生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之
日起的两年（以两者时间较晚者为准）。对于星王集团于交割日前代为清偿的上
述非金融债务，星王集团放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚
友进行追偿；
②对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同意转移的
非金融债务，如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕，星王集团承诺将在担保范
围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后，承诺将放弃对上市公司的追偿权，
但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；
③星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务，《债务处理协议》与本
承诺函不一致的以本承诺函为准，本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，重组方已履行完毕该承
诺，无违反该承诺的情况。
（二）王辉、王涛、星王集团关于本次重组完成后上市公司退休、退养人
员安置的承诺
王辉、王涛及星王集团已出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公司关
于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺主要内容
如下：
①充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利
待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；
②自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之
日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养
人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集
团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应
付予退养及退休人员的前述费用；
③承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中，王辉、王涛及星王集团无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继
续督促各方履行相关承诺。
（三）交易对方关于上市公司现有员工安置的承诺
重组方出具了《关于成都聚友网络股份有限公司现有员工安置的承诺函》，
重组方同意上述 16 名上市公司员工于本次重大资产重组完成后继续留在上市公
司工作，重组方同意将促使上市公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法
律法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议
等文件不一致的，以本承诺函为准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，重组方已履行完毕该承
诺，无违反该承诺的情况。
（四）陕西华泽股东关于股份锁定的承诺
王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认
购的股份，自股份上市之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城
已经出具锁定股份的承诺函，承诺其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日
起 12 个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
经核查：
（1）截至本报告出具日，王辉、王涛以及陕西飞达出具的锁定股份承诺持
续有效，仍在履行过程中，无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各
方履行相关承诺。
（2）鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪
金城所持一年限售期上市公司股票已于 2015 年 1 月 13 日上市流通，具体情况如
下：
本次上市流通的 上市流通股份
序号 股东名称 持股数量
限售股份数量 占总股本比例
1 鲁证投资 23,398,227 23,398,227 4.31%
2 三角洲投资 23,398,227 23,398,227 4.31%
3 西证股权 23,398,227 23,398,227 4.31%
4 伟创富通 21,183,289 21,183,289 3.90%
5 杨宝国 21,183,289 21,183,289 3.90%
6 杨永兴 16,946,701 16,946,701 3.12%
7 洪金城 10,591,644 10,591,644 1.95%
合计 25.78%
上述重组交易对方所持上市公司股票解除限售的时点符合重组承诺，其解除
限售所履行的程序符合中国证监会及深交所的相关规定，且发布了提示性公告，
履行了披露义务。
（五）陕西华泽实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能
性，王应虎、王辉、王涛特此承诺如下：
①对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位
损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的
业务或活动；
②承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不
以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业
务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租
赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身
份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的
业务或项目；
③如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺
人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司
的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同
等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），
或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将
该等竞争性业务托管给上市公司；
④对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是
上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业
务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）
并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
⑤承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公
司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给
上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
⑥承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，独立财务顾问发
现上市公司与其关联企业在如下方面可能涉及同业竞争并进行了相应核查：
1、上市公司与其关联企业华潼金属（上海）有限公司（以下简称“华潼金
属”）在铅锌贸易业务方面存在重合，经核查，上市公司从事铅锌贸易业务的时
间晚于关联方；为了规范上市公司与关联方的同业竞争，星王集团、陕西华江矿
业有限公司及上市公司实际控制人于 2015 年 5 月 29 日出具了避免与上市公司同
业竞争的承诺函，承诺至迟于 2015 年 8 月 31 日起不再从事除铅、锌相关品种以
外的金属贸易业务，愿将该等业务机会让与上市公司；同日，上市公司也出具了
避免与关联公司同业竞争的承诺函，承诺至迟于 2015 年 8 月 31 日起不再从事铅、
锌相关品种的有色金属贸易业务。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司与其关联
方在有色金属贸易业务方面无重合，承诺各方遵守了上述关于避免同业竞争的承
诺。
2、2015 年 10 月 16 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有
限公司经营暨关联交易公告》（公告编号：2015-083），公告披露本次交易主要
内容为：2015 年 10 月 15 日，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以
下简称“陕西华泽”）与广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）、
陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）签署了《委托经营协议》，
广西华汇拟将其全部生产及经营业务委托陕西华泽进行经营和管理；陕西星王持
股 86%的广西华汇预计将于 2015 年 11 月开始生产，广西华汇建成投产后主要产
品为合金材料。按照公司实际控制人王应虎先生、王涛先生和王辉女士重组上市
公司时的承诺，为避免潜在同业竞争，广西华汇于 2015 年 10 月 10 日召开了董
事会和股东会，拟将广西华汇委托公司全资子公司陕西华泽托管经营。经核查，
上述交易已于 2015 年 11 月 4 日经上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通
过。
截至 2015 年 12 月 31 日，陕西华泽实际控制人王应虎、王涛、王辉已就可
能涉及的同业竞争做出安排，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
（六）陕西华泽全体股东关于不占用上市公司资金的承诺
为防止控股股东及关联方占用上市公司资金，进一步保护未来上市公司及中
小股东的利益，重组方承诺如下：
本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将敦
促上市公司建立《防止控股股东及关联方资金占用管理办法》（以下简称“《资
金占用管理办法》”），在股东大会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管
理办法。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、虽然上市公司已经审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办
法》，但上市公司控股股东却并未严格执行，导致了截止 2015 年 12 月 31 日关
联方占用上市公司资金 14.97 亿元，严重违反了重组承诺。根据华泽钴镍于 2016
年 4 月 30 日公告的《陕西华泽镍钴金属有限公司资金被实际控制人关联公司占
用说明》“2013 年至 2015 年陕西华泽主要通过开出的应付票据—银行承兑汇票
和本票支付没有实际购货业务而虚挂往来款，通过 2 家票据公司贴现、回款转入
关联公司，从而形成关联方资金占用。年末为了减少往来账款的坏账准备计提，
用无效应收票据冲减往来款。”华泽钴镍实际控制人承认关联企业陕西星王企业
集团有限公司占用公司资金并进行了追溯调整，调整后其他应收款—陕西星王企
业 集 团有限公司 2015 年年初余额 1,414,337,120.86 元， 2015 年年末余 额
1,497,483,402.60 元。。
2、上市公司实际控制人及其关联方就资金占用制定了如下解决措施方案：
（1）星王集团拟以其持有的广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华
汇”）股权对应的资产评估作价置入上市公司（上市公司已发出公告，拟进行重
大资产重组），用于支付占用的上市公司资金。目前，上市公司已选聘了独立财
务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所，正在按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关规定，开展审计、评估、尽职调查等工作。最终以华泽钴
镍实际控制人间接持有的广西华汇公司的股权对应的公允评估价值冲抵占用的
上市公司资金。
（2）星王集团拟转让其持有的陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕
西华铭”）部分股权、星王集团剩余股权的收益权，用于支付占用的上市公司资
金。
（3）拟向国内大型地产公司转让星王集团拥有的位于陕西太白山旅游度假
区的太白山假日小镇项目收益权，通过转让项目价款以冲抵占用的上市公司资金。
（4）星王集团、王涛及其一致行动人王辉、王应虎就资金占用情况承诺如
下：陕西星王企业集团有限公司、王涛及其控制的其他企业除上述资金（注：指
的是 2015 年年度报告披露的资金占用金额 14.97 亿元）占用外，未发生其他任
何占用华泽钴镍资金的情况。陕西星王企业集团有限公司、王涛、王辉、王应虎
承诺将按照相关法律法规的要求，归还上述占用的资金及由此所产生的所有财务
费用（包括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金
占用行为而引起的相关经济偿还责任。
王涛、王应虎承诺于 2016 年 12 月 31 日前完成资金占用的还款事宜，且优
先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用
资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披
露义务。
（5）以控股股东实际控制的资产及股权进行担保用于支付占用的上市公司
资金。2016 年 5 月 5 日，华泽钴镍披露了《重大资产重组
