申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002633 股票简称：申科股份 上市地点：深圳证券交易所
申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方类别 交易对方名称
网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、
发行股份及支付现金购买资产的交 斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏
易对方 武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、
罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、
配套融资对象
樊晖、王露
独立财务顾问
二〇一六年五月
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘
要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人
和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资
料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的
任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及
相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行
股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数
据营销行业，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名
交易对方持有的紫博蓝 100%股权，交易定价为 210,000 万元，本次交易完成后
紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理
计划、樊晖、王露等 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总
金额不超过 210,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互
联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营
平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易
拟购买资产交易价格的 100%。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
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二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法和市场法
两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》(信
资评报字［2016］第 3002 号)。交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础
协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝 100%股权的评
估值为 190,390.00 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权
益 27,114.81 万元增值 163,275.19 万元，增值率为 602.16%。经上市公司与紫
博蓝股东友好协商，并考虑到 2016 年 2 月惠为嘉业对紫博蓝投资 20,000 万元
认缴新增注册资本，紫博蓝 100%股权的交易价格定为 210,000.00 万元，其中
上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的 87.43%，即 183,612.00 万元，
以现金方式支付交易对价的 12.57%，即 26,388.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 购 买 紫 博 蓝 100% 的 股 权 的 交 易 价 格 定 为
210,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产
总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
标的企业2015年12月31 标的企业 2015 年 12 月
标的企业 2015 年度
项目 日资产总额和成交金额孰 31 日净资产额和成交
营业收入
高 金额孰高
紫博蓝① 210,000.00 227,691.61 210,000.00
申科股份2015年12月31 申科股份2015年度 申科股份2015年12月
项目
日资产总额 营业收入 31日净资产额
金额② 71,608.51 23,051.36 53,935.17
占比（①/②） 293.26% 987.76% 389.36%
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产
重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将
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持有公司 19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套
资金的认购，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司 20.17%
股份，成为公司持股 5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司 13.76%
股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛
将持有公司 29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投
资在本次交易完成后将持有公司 6.39%的股份，成为公司持股 5%以上的股东；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金
豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交易
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称 （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06%
网罗天下 - - 78,143,778 19.35%
上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70%
何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45%
金豆芽投资 - - 25,789,813 6.39%
何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 4.89%
惠为嘉业 - - 12,894,906 3.19%
斐君锆晟 - - 6,291,424 1.56%
长城国瑞阳光 9 号 - - 5,025,145 1.24%
王露 - - 4,548,740 1.13%
中诚永道 - - 3,562,862 0.88%
樊晖 - - 3,321,021 0.82%
夏小满 - - 2,898,130 0.72%
张宏武 - - 2,669,890 0.66%
汪红梅 - - 2,028,368 0.50%
付恩伟 - - 1,779,497 0.44%
刘小林 - - 1,738,878 0.43%
和合创业 - - 1,449,387 0.36%
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本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称 （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
徐小滨 - - 1,249,516 0.31%
高绪坤 - - 1,036,105 0.26%
罗民 - - 1,014,184 0.25%
刘晨亮 - - 891,038 0.22%
高巍 - - 444,874 0.11%
东证创投 - - 290,135 0.07%
合计 150,000,000 100.00% 403,779,489 100.00%
本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股
权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%的股权，为
公司的控股股东和实际控制人。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司 29.06%股权，成为公
司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次
交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权
等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提
下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实
际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
同时，截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 北京华创融金投资管理有限公司 普通合伙人 0.01 0.0000029
2 深圳鸿兴伟创科技有限公司 有限合伙人 90,000.00 25.7142857
3 杭州展进科技有限公司 有限合伙人 29,999.99 8.5714257
4 西安直线科技有限公司 有限合伙人 230,000.00 65.7142857
合计 350,000.00 100.0000000
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 钟声 4,010 80.20
2 宋鑫 990 19.80
合计 5,000 100.00
华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北
京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，
为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对
合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合
伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营
管理权，实际控制企业运行。
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司
承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，
全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委
派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合
伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有
效管控。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的
重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由
钟声等 5 名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由
执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决
策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合
伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策
委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制
人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度
行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，本次交易标的紫博蓝的控股股东网罗天下及其实际
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控制人樊晖合计持有 20.17%股权，华创易盛的持股比例比网罗天下及其实际控
制人的持股比例高 8.89 个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟
声。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18 名交易对手
购买其持有的紫博蓝 100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合
伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18 名交易对手购买
其持有的紫博蓝 100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符
合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本
次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，申科股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买紫博
蓝 100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具
体支付情况如下：
占紫博蓝股 总支付对价 股份支付对 现金支付对
序号 交易对方
权比例 （万元） 价（万元） 价（万元）
1 网罗天下 49.90% 121,201.00 121,201.00 -
2 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 20,000.00 -
3 斐君锆晟 7.70% 13,046.00 9,758.00 3,288.00
4 中诚永道 5.16% 8,559.00 5,526.00 3,034.00
5 斐君钴晟 4.66% 6,856.00 - 6,856.00
6 夏小满 4.20% 6,963.00 4,495.00 2,468.00
7 汪红梅 2.94% 4,874.00 3,146.00 1,727.00
8 刘小林 2.52% 4,178.00 2,697.00 1,481.00
9 张宏武 2.52% 5,066.00 4,141.00 926.00
10 和合创业 2.10% 3,482.00 2,248.00 1,234.00
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占紫博蓝股 总支付对价 股份支付对 现金支付对
序号 交易对方
权比例 （万元） 价（万元） 价（万元）
11 斐君铋晟 1.87% 2,742.00 - 2,742.00
12 付恩伟 1.68% 3,377.00 2,760.00 617.00
13 徐小滨 1.26% 2,495.00 1,938.00 557.00
14 罗民 1.26% 2,129.00 1,573.00 554.00
15 高绪坤 1.20% 2,048.00 1,607.00 441.00
16 刘晨亮 0.84% 1,690.00 1,382.00 309.00
17 高巍 0.42% 844.00 690.00 154.00
18 东证创投 0.25% 450.00 450.00 -
合计 100.00% 210,000.00 183,612.00 26,388.00
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 15.51 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 210,000.00 万元的价格向紫博蓝全体股
东发行股份及支付现金购买其合计持有的紫博蓝 100%的股权，其中上市公司拟
通过非公开发行股份支付交易对价的 87.43%，即 183,612.00 万元，以现金方
式支付交易对价的 12.57%，即 26,388.00 万元。根据上市公司与交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，本次发行股份
购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量合计为 118,382,972
股，具体如下：
交易对方 发行股份数量（股）
网罗天下 78,143,778
惠为嘉业 12,894,906
斐君锆晟 6,291,424
中诚永道 3,562,862
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
夏小满 2,898,130
汪红梅 2,028,368
刘小林 1,738,878
张宏武 2,669,890
和合创业 1,449,387
付恩伟 1,779,497
徐小滨 1,249,516
罗民 1,014,184
高绪坤 1,036,105
刘晨亮 891,038
高巍 444,874
东证创投 290,135
合计 118,382,972
注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对
方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协
议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行
股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、
和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得
本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，
如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起
12 个月内不得转让。
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（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份
限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月
内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行
完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿
事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月
内且依据上述协议及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转
让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定
的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障
利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之
日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9 号集合
资产管理计划、樊晖、王露等 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，该 5 名认购对象所获股份在其限售期为其认购的股票自上市之日起 36 个
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月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）利润承诺、减值测试和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016
年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000
万元和 22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，
则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为
29,000 万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩
补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
业绩补偿方 业绩补偿承担比例
网罗天下 91.74%
张宏武 3.13%
付恩伟 2.09%
徐小滨 1.47%
刘晨亮 1.05%
高巍 0.52%
合计 100.00%
如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累
积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中
认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）
进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定
的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交
易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补
偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿
金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或
在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式
向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理
若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当
期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股
已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承
诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数
相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的
发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相
关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行
减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内
已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易
取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额
－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、募集配套资金安排
上市公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、
樊晖、王露等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总
额不超过 210,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如
下表：
配套募集资金认购方 配套募集资金金额（万元） 配套融资发行股份（股）
华创易盛 150,000.0000 96,711,798
金豆芽投资 40,000.0000 25,789,813
长城国瑞阳光 9 号 7,794.0000 5,025,145
樊晖 5,150.9040 3,321,021
王露 7,055.0960 4,548,740
合计 210,000.00 135,396,517
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）定价基准日和定价方式
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审
议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 15.51 元/股。经双方协商，确定
发行价格为 15.51 元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集资金用途
上市公司拟通过锁价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000.00 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大
数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分
发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中
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介机构费用。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交易
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称 （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06%
网罗天下 - - 78,143,778 19.35%
上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70%
何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45%
金豆芽投资 - - 25,789,813
