申科滑动轴承股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的事前认可意见
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）等 18 名股东持有的紫博
蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计 100%股权；同时，
公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸
暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证
券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划（以下简称
“长城国瑞阳光 9 号”）、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”、“本次交易”）。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股
份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不
可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生
效。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据标
的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次
交易相关事项进行了补充和完善。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《申科滑动轴承股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会
前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表
事前认可意见如下：
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、补充和完善后的本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十三次会
议审议。
独立董事：邵少敏 傅继军 杨旺翔
2016 年 5 月 13 日
