申科滑动轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称：申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：申科股份
股票代码：002633
信息披露义务人
名称：北京网罗天下文化有限公司
住所：北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
通讯地址：北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
股份变动性质：股份增加
信息披露义务人
姓名：樊晖
住所：北京市海淀区复兴路甲 49 号
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲 49 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016 年 5 月 12 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持
有、控制的申科滑动轴承股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少在申科滑动轴承股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权
任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监
会核准。
目录
第一节 释义 .................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................... 5
第三节 权益变动的目的 ................................................................................ 8
第四节 权益变动方式 .................................................................................... 8
第五节 资金来源 ......................................................................................... 11
第六节 后续计划 ........................................................................................ 11
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................... 12
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................ 14
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................. 15
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................ 15
第十一节 其他重大事项 .............................................................................. 15
第十二节 备查文件 ..................................................................................... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
网罗天下 指 北京网罗天下文化有限公司
上市公司、申科股份 指 申科滑动轴承股份有限公司
本报告书 指 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
紫博蓝 指 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司
信息披露义务人 指 网罗天下及樊晖
金豆芽投资 指 诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）
华创易盛 指 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
长城国瑞阳光9号 指 长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划
金豆芽投资 指 诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）
惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司
本报告书 指 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书
因申科股份向包括信息披露义务人在内的交易对方发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息
本次权益变动 指
披露义务人持有的申科股份的股份比例由之前的 0%变
为 20.17%
第二节 信息披露义务人介绍
一、网罗天下
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称：北京网罗天下文化有限公司
注册地：北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
法定代表人：樊勖昌
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91110105790692389N
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；
企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
经营期限：2006 年 06 月 20 日至 2026 年 06 月 19 日
股东姓名：樊勖昌，樊晖
通讯地址：北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
（二）信息披露义务人控股股东及其实际控制人主要控股、参股子公司
截至本报告书签署之日，网罗天下的控股股东为樊晖。
樊勖昌 樊晖
49% 51%
网罗天下
49.90%
紫博蓝
网罗天下的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
樊晖 255.00 51.00
樊勖昌 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
网罗天下主要下属公司基本情况如下：
子公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
网络技术的研发；企业形象策划；会
议及展览策划；信息咨询；通信系统
工程；计算机网络系统工程；市场调
研；商品信息咨询；通信工程设计；
软件开发、技术服务；信息技术咨询、
深圳蓝皓网络科技
100 万元 100% 技术服务；计算机技术开发、技术服
有限公司
务；市场营销策划；软件开发；电子
产品的技术服务；信息系统集成；卫
星通信技术的研究、开发；从事广告
业务；企业管理咨询；投资管理；国
内贸易；货物及技术进出口。
一般经营项目：技术开发、技术服务、
杭州导向科技有限
667 万元 70% 技术咨询；计算机软硬件、计算机系
公司
统集成、计算机网络技术、电子设备。
一般经营项目：计算机软件开发，电
杭州宽诚电子商务 子商务信息咨询；网上销售：服装、
100 万元 40%
有限公司 箱包配饰、数码产品、家用电器、工
艺品、护肤用品、化妆品、母婴用品、
日用品、运动户外用品、汽车用品、
办公用品、玩具、家具、建材、国家
政策允许上市的食用农产品
一般经营项目：技术开发、技术服务、
杭州加诚科技有限 技术咨询、成果转让：计算机信息技
50 万元 40%
公司 术、计算机网络技术、计算机软硬电
子、电子产品。
技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广；设计、制作、代
理、发布广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
北京大河奔流网络
200 万元 50% 活动）（企业依法自主选择经营项目，
科技有限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（三）信息披露义务人主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
1. 主要业务
北京网罗天下文化有限公司目前主要从事文化艺术交流活动和承办展览展
示等业务。
2. 最近 3 年财务状况
网罗天下最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目
/2015年度 /2014年度 /2013年度
资产合计 72,641,972.22 43,789,258.03 17,594,563.59
负债合计 68,081,480.77 39,377,726.09 12,764,828.69
所有者权益合计 4,560,491.45 4,411,531.94 4,829,734.90
资产负债率 93.72% 89.93% 72.55%
项目
营业收入 33,688,272.40 7,637,478.47 12,160,406.17
利润总额 148,959.51 -412,984.96 -73,135.53
净利润 148,959.51 -418,202.96 -99,093.84
净资产收益率 3.27% -9.48% -2.05%
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲
裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚、刑事
处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 国籍 是否有其他国家居住权 长期居住地
樊勖昌 执行董事兼经理 男 中国 否 中国
（六）信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有
或控制的境内、境外上市公司 5%以上的股份。
二、樊晖
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：樊晖
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819690306****
住所：北京市海淀区复兴路甲 49 号
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲 49 号
及是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）信息披露义务人最近 5 年任职及关联情况
起始时间 单位 职位 产权关系
紫博蓝网络科技（北京）股份
2007.7 至今 董事长兼总经理 间接持股 49.9%
有限公司
（三）信息披露义务人是否受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况
樊晖历史上存在诉讼情况，具体情况如下：
2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区人民法院就华夏银行股份有限公司北京
公主坟支行与刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出一审
判决，判令刘丹、樊晖、刘宇于判决生效之日起十日内连带给付华夏银行股份有
限公司北京公主坟支行借款本金 5,369,796.00 元、利息 3,751,338.96 元、案件
受理费 104,880.00 元、财产保全费 5,000.00 元，共计 9,231,014.96 元。刘丹、
樊晖、刘宇不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014 年 2 月
20 日，北京市第一中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审判决。
截至本预案签署日，该案已执行完毕。
除上述诉讼事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务
信息披露义务人控制的企业情况如下：
注册资本（投
名称 持股比例 经营范围
资总额）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；
北京蓝石汇智 企业策划；经济信息咨询；技术推广服务；
投资管理有限 50 万元 80.00% 计算机技术培训；设计、制作、代理、发布
公司 广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理
服务（不涉及旅行社业务）;商品信息咨询服
务;信息技术咨询服务;为公民出国定居、探
广东信游电子 1,255.281 万 亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供
4.68%
商务有限公司 元 信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、
签证申请及相关的服务;商品零售贸易（许可
审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批
类商品除外）;软件开发;科技信息咨询服务;
乐富支付有限 10,500 万元 5.00% 银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销
公司 售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办
公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办
公自动化产品销售及服务；信息化平台管理
及服务；办公系列软件销售及服务；信息化
社区建设方案的提供及相关产品销售；广播
系统、远程网络教育系统开发；广告设计、
制作。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
设备；软件设计；设计、制作、代理、发布
广告；企业策划；承办展览展示；组织文化
北京蛋蛋科技 艺术交流活动（不含演出）；销售电子产品、
100 万元 33.40%
有限公司 服装、鞋帽、五金交电、工艺品、珠宝首饰。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
ZBL Cyber 8,722,350 美
100.00% 投资类业务
Marketing Inc. 元
Lankun
23,000,000 美
Interactive 100.00% 投资类业务
元
Limited
注：上表中ZBL Cyber Marketing Inc.、Lankun Interactive Limited两家境外公司是为
搭建VIE架构而设立，目前VIE架构已拆除，该两家境外公司正在办理注销过程中。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人之间的一致行动关系
樊晖持有网罗天下 51%股权，为网罗天下的控股股东及实际控制人，因此
樊晖与网罗天下构成一致行动关系。
第三节 权益变动的目的
一、权益变动的目的
本次权益变动，网罗天下的持股数量增加是以其持有的紫博蓝股权认购申科
股份非公开发行股份所致，樊晖的持股数量增加是其认购申科股份本次重组募集
配套资金发行的股份所致。
信息披露义务人本次权益变动的目的是将其所持资产注入上市公司及对上
市公司未来发展前景的看好。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或者处置申科股份
的股份计划
信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份如下：
1、网罗天下所获股份限售期安排
本次上市公司向网罗天下发行的股份自股份上市之日起 12 个月内且依据
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第
一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在
此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之
日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
2、网络天下关于未来是否增持上市公司股份的承诺
网罗天下承诺在业绩承诺期期间不增持上市公司股份，也不会通过本公司一
致行动人增持上市公司股份，暂无在业绩承诺期结束后，增持上市公司股份的计
划。
3、樊晖所持股份的锁定期
樊晖所获的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、做出本次增持决定所履行的相关程序及具体时间
2016 年 3 月 18 日，网罗天下召开股东会，同意以网罗天下持有的紫博蓝
股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
2016 年 5 月 10 日，网罗天下召开股东会，同意以网罗天下持有的紫博蓝
股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名
交易对方持有的紫博蓝 100%股权，其中向网罗天下发行 78,143,778 股。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向华创易盛、樊晖等 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 21 亿元，其中向樊晖发行 3,321,021 股份。
本次交易完成后，网罗天下及樊晖合计持有上市公司 20.17%的股份。
二、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 3 月 22 日，申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限
公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18
名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 以
下简称“本协议”）。
2016 年 5 月 12 日，申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下文化有限
公司（北京网罗天下广告有限公司于 4 月 20 日更名为北京网罗天下文化有限公
司）、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18
名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
2、本次交易定价及支付方式
交易双方一致同意，由申科股份以发行股份及支付现金的方式购买网罗天下
等 18 名股东持有的紫博蓝 100%股权。申科股份发行股份及支付现金购买资产
的同时，申科股份拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产与
募集配套资金互为前提、同时生效，均为本次交易不可分割的一部分。
交易双方确认，根据《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，紫
博蓝 100%股权的评估值为 190,390 万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博
蓝投资 2 亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝 100%股权的评估值，双方经协
商一致确定标的资产最终交易价格为 21 亿元。
本次购买资产的具体方案为：
申科股份向紫博蓝全体股东以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对
价，在最终交易价格为 21 亿元的基础上，考虑紫博蓝全体股东项下各方对价支
付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，紫博蓝全体股
东项下各方内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发
行股份数量、现金支付对价如下：
所持紫 股份支付 申科股份向各
序 紫博蓝各 取得的对价 现金支付对价
博蓝股 对价（万 股东发行股份
号 股东 （万元） （万元）
份比例 元） 数（股）
1 网罗天下 49.90% 121,201.00 121,201.00 - 78,143,778
2 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 20,000.00 - 12,894,906
3 斐君锆晟 7.70% 13,046.00 9,758.00 3,288.00 6,291,424
4 中诚永道 5.16% 8,559.00 5,526.00 3,034.00 3,562,862
5 斐君钴晟 4.66% 6,856.00 - 6,856.00 -
6 夏小满 4.20% 6,963.00 4,495.00 2,468.00 2,898,130
7 汪红梅 2.94% 4,874.00 3,146.00 1,727.00 2,028,368
8 刘小林 2.52% 4,178.00 2,697.00 1,481.00 1,738,878
9 张宏武 2.52% 5,066.00 4,141.00 926.00 2,669,890
10 和合创业 2.10% 3,482.00 2,248.00 1,234.00 1,449,387
11 斐君铋晟 1.87% 2,742.00 - 2,742.00 -
12 付恩伟 1.68% 3,377.00 2,760.00 617.00 1,779,497
13 徐小滨 1.26% 2,495.00 1,938.00 557.00 1,249,516
14 罗民 1.26% 2,129.00 1,573.00 554.00 1,014,184
15 高绪坤 1.2% 2,048.00 1,607.00 441.00 1,036,105
所持紫 股份支付 申科股份向各
序 紫博蓝各 取得的对价 现金支付对价
博蓝股 对价（万 股东发行股份
号 股东 （万元） （万元）
份比例 元） 数（股）
16 刘晨亮 0.84% 1,690.00 1,382.00 309.00 891,038
17 高巍 0.42% 844.00 690.00 154.00 444,874
18 东证创投 0.25% 450.00 450.00 - 290,135
合计 100% 210,000 183,612 26,388 118,382,972
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行采取向紫博蓝全体股东非公开发行股票的方式，在获得中国证监会
核准之日起 12 个月内实施。
申科股份发行股份购买资产的股份发行定价基准日为申科股份审议本次交
易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价的 90%，即 15.51 元/股。经双方协商，确定发行价格为 15.51
元/股，最终发行价格需经申科股份股东大会批准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，如果申科股份发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
申科股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股
比例共享。
紫博蓝全体股东的现金支付对价金额由申科股份在本次交易募集配套资金
到位且标的公司 100%股权过户至申科股份名下后 10 个工作日内支付完毕。
3、利润补偿
交易双方确认并同意，紫博蓝 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分
别为 13,000 万元、17,000 万元、22,000 万元，补偿方承诺紫博蓝 2016 年度、
2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润
数据；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年
度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。
在本次交易完成后，申科股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计
师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后紫博蓝实际实现的净利润情况出
具专项审核意见，该专项审核意见应当与申科股份相应年度的年度报告同时披
露，以确定承诺年度内紫博蓝的实际净利润数据。在每个承诺年度，申科股份应
在其年度报告中对紫博蓝截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净
利润的差异情况进行单独披露。本协议以上所述之利润差额以专项审核意见为
准。
如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累
积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净
利润的部分（以下简称“利润差额”）对申科股份进行补偿。补偿原则为：补偿
方优先以其在本次交易中认购的申科股份股份（即申科股份有权以总价人民币 1
元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿
方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各
补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿
方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交
易承诺利润的补偿。
业绩承诺补偿主体 业绩补偿承担比例
网罗天下 91.74%
张宏武 3.13%
付恩伟 2.09%
徐小滨 1.47%
刘晨亮 1.05%
高巍 0.52%
合计 100.00%
具体补偿方式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿
金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的申科股份股份数或
在补偿股份时其所持有的申科股份股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方
以现金方式向申科股份补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价
格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果申科股份在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据本协议以上所述计
算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还申科股份，返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果申科
股份在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则本协议以上所述当期应补
偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷
本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，申科股份应当聘请具有证券期货相关业务
从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿
股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的
股份对申科股份进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补
偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿方的利润补偿按如下程序进行实施：
在承诺年度，如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
净利润，则申科股份应在根据以上的规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算
结果以书面方式通知补偿方。
补偿方需在接到申科股份书面通知后 15 个工作日内按本协议之规定计算该
承诺年度应补偿股份数并协助申科股份通知证券登记结算机构，将该等应补偿股
份划转至申科股份董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的
其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定
股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如补偿方需提供现金补偿的，补偿方需在接到申科股份书面通知后 15 个工
作日内按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入申科股份指定的银
行账户。补偿方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分
之五向申科股份支付违约金。
承诺年度期限届满且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手
续后，申科股份应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会
的通知。
如果申科股份股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，申科股份将以总
价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以
注销；如果申科股份股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，申科股份应
在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面
通知后 45 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将
前款约定的存放于申科股份董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划
转给申科股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的申科股份指定的除
紫博蓝全体股东之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施
公告中确认的股权登记日申科股份扣除紫博蓝全体股东持有的股份数后的总股
本的比例获赠股份。
无论本协议如何规定，补偿方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金
额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部
分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
4、过渡期
过渡期内，紫博蓝全体股东应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标
的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰，保证不对标的资产设置其他任
何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的
资产价值减损的行为。
过渡期内
