申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况对照表
2016 年 3 月 22 日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案；2016 年 4 月 20 日，根据深圳证券交
易所《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》的要求，公司对本次交
易预案进行了修订并披露了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告（2014）53
号）等法律法规要求编制《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草
案）”），并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。现对重组报告书（草案）
和预案（修订稿）主要差异进行如下说明：
重组报告书（草案）章节 与预案（修订稿）差异情况说明
1、更新披露了本次交易标的资产的评估及定价情况
2、更新披露了本次重组对上市公司影响的简要介绍
3、更新披露了本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上
市
4、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排保护
重大事项提示
投资者的内容
5、补充披露了交易各方重要承诺
6、更新披露了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及
报批程序
7、补充披露了中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺
1、更新披露了交易的审批风险
2、更新披露了标的资产估值较高的风险
3、删除了财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最
重大风险提示
终结果存在差异的风险
4、新增了对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险
5、新增了募投项目未能达到预期的风险
重组报告书（草案）章节 与预案（修订稿）差异情况说明
1、更新披露了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及
报批程序
第一节本次交易概况
2、更新披露了本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上
市
补充披露了上市公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、
第二节上市公司基本情况
出售资产的情况
1、更新披露了网罗天下下属企业情况
2、更新披露了中诚永道基本信息
3、更新披露了东证创投财务信息
第三节交易对方基本情况
4、更新披露了华创易盛下属企业情况
5、更新披露了斐君铋晟的私募基金备案信息
6、更新了斐君钴晟、斐君铋晟的基本情况
1、根据审计报告更新披露了标的公司主要财务数据
2、更新披露了标的公司主要资产权属状况、对外担保情况
及主要负债情况
3、更新披露了标的公司最近三年评估、增资、股权交易情
况
第四节标的企业基本情况 4、更新披露了产权控制关系和下属子公司情况
5、补充披露标的公司主要技术情况
6、补充披露标的公司质量控制情况
7、补充披露标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处
理
8、删除标的企业预估情况说明
1、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
2、增加了本次发行前后主要财务数据比较内容
3、在募集资金必要性增加了上市公司、标的公司期末货币
第五节发行股份情况
资金金额及用途，增加了前次募投项目产生效益情况及剩
余募集资金未来使用安排
4、根据项目可研报告内容补充了募投项目具体情况
第六节交易标的评估情况 按要求新增“第六节交易标的评估情况”
第七节本次交易合同的主要内
按要求新增“第七节本次交易合同的主要内容”
容
第八节本次交易的合规性分析 按要求新增“第八节本次交易的合规性分析”
第九节管理层讨论与分析 按要求新增“第九节管理层讨论与分析”
第十节财务会计信息 按要求新增“第十节财务会计信息”
第十一节同业竞争与关联交易 按要求新增“第十一节同业竞争与关联交易”
1、更新披露了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及
报批程序
第十二节本次交易行为涉及的
2、更新披露了交易的审批风险
报批事项及风险因素
3、更新披露了标的资产估值较高的风险
4、删除了财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最
重组报告书（草案）章节 与预案（修订稿）差异情况说明
终结果存在差异的风险
5、新增了对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险
6、新增了募投项目未能达到预期的风险
第十三节保护投资者合法权益
1、补充披露了本次交易不存在摊薄每股收益的情况
的相关安排
1、按要求新增“一、本次交易完成后，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情形”
2、按要求新增“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”
3、按要求新增“三、上市公司最近十二个月内发生的资产
交易及与本次交易的关系”
4、按要求新增“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”
第十四节其他重要事项
5、按要求在“七、利润分配政策与股东回报规划”中新增
了股东回报规划的相关内容
6、按要求新增“八、本次交易的相关主体和证券服务机构
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形”
7、删除了预案阶段对“商誉”的分析
第十五节独立董事及中介机构 按要求新增“第十五节独立董事及中介机构出具的结论性
出具的结论性意见 意见”
第十六节本次交易的相关中介
按要求新增“第十六节本次交易的相关中介机构”
机构
第十七节董事及相关中介结构
按要求新增“第十七节董事及相关中介结构声明”
声明
第十八节备查文件及备查地点 按要求新增“第十八节备查文件及备查地点”
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对照表》之
签章页）
申科滑动轴承股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对照表》之
签章页）
新时代证券股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
