江西华邦律师事务所 专项核查意见
江西华邦律师事务所
关于南昌市政公用投资控股有限责任公司
及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
华邦股字（2016）第 008 号
江西华邦律师事务所
二Ｏ一六年四月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
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释 义
除非本专项核查意见另有所指，本专项核查意见所用简称具有如下含义：
洪城水业、公司、本公司 指 江西洪城水业股份有限公司
市政控股 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
公交公司 指 南昌市公共交通总公司
水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司
投资集团 指 南昌市政投资集团有限公司
市政控股及其一致行动人 / 南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市公共交通总公司、南
指
收购人 昌水业集团有限责任公司、南昌市政投资集团有限公司
国君资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司，曾用名称：南昌市燃气有限公司
公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司
二次供水公司 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司
标的公司 指 南昌燃气、公用新能源、二次供水公司
本次重大资产重组、本次重 江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
指
组、本次交易、本次发行 联交易事项
南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次供水公司 100%股
交易标的、标的资产 指
权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《江西洪城水业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
华邦 指 江西华邦律师事务所
华邦律师 指 江西华邦律师事务所经办律师
“元” 指 除特别指明外，其币种均指人民币。
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江西华邦律师事务所
关于南昌市政公用投资控股有限责任公司
及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：江西洪城水业股份有限公司
根据华邦与洪城水业签订的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派胡海若
律师、罗小平律师担任洪城水业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的专项法律顾问，参与相关工作并就本次交易中市政控股及其一致行动人增持
洪城水业股份所涉及的免于提交豁免要约收购申请事宜出具专项核查意见。华邦
律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有
关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神工作，出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，华邦律师声明如下：
1.为出具本专项核查意见，华邦依据有关法律的规定，对公司本次交易的相
关法律事项进行了核查。华邦律师已核查了为出具本专项核查意见所必需的文
件，并就有关事项询问了公司的高级管理人员，进行了必要的讨论。
2.对于出具本专项核查意见所依据的重要法律文件，公司向华邦提供复印件
的，华邦律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，公
司已向华邦保证：其已提供了华邦出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、
副本材料或口头证言，公司向华邦提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
3.对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦
依据政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
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4.华邦按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求并依据有关法律的规定，对公司
在本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
5.华邦仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、投
资决策等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及相关内容的，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
6.华邦已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司行
为以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。华邦
律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本专项核查意见仅供公司为说明市政控股及其一致行动人在本次交易中
收购上市公司股份符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不
得用作任何其它目的。华邦同意将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法
定文件，随同其它申报材料一同上报，华邦承诺对本专项核查意见的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据洪城水业 2015 年第一次临时股东大会决议，洪城水业本次交易方案如
下：
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价的 90%，经除息调整后为 9.82 元/股的发行价格，向市政
控股发行股份购买其持有的南昌燃气 51%股权，向公交公司发行股份购买其持有
的公用新能源 100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司 100%
股权。经交易各方协商，确定南昌燃气 51%股权的交易价格为 37,283.82 万元、
公用新能源 100%股权的交易价格为 6,642.59 万元、二次供水公司 100%股权的
交易价格为 13,853.47 万元。公司向各交易对方发行的股份数量如下表所示：
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序号 交易对方 发行的股份数量（股）
1 市政控股 37,967,230
2 公交公司 6,764,348
3 水业集团 14,107,403
合计 58,838,981
2、募集配套资金
洪城水业拟以第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股的发行价格，向投资
集团、李龙萍、“国泰君安享新发 2 号集合资产管理计划”非公开发行股票募集
配套资金，募集资金 524,150,000 元，公司向各交易对方发行的股份数量如下表
所示：
序号 发行对象 募集资金金额（元） 认购股份数（股）
1 投资集团 230,700,000 21,929,658
2 李龙萍 230,700,000 21,929,658
国泰君安君享新发 2 号集合资
3 62,750,000 5,964,828
产管理计划
合计 524,150,000 49,824,144
华邦律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》、《发行管理办法》
等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）洪城水业的批准和授权
1、2015 年 8 月 11 日，洪城水业召开第五届董事会第十一次临时会议，审
议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关
议案。
2、2015 年 8 月 11 日，洪城水业独立董事对本次交易有关事项表示认可并
发表了独立意见，同意将本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
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3、2015 年 9 月 29 日，洪城水业召开第五届董事会第十二次临时会议，审
议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
4、2015 年 9 月 29 日，洪城水业独立董事对本次交易有关事项表示认可并
发表了独立意见，同意将本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
5、2015 年 10 月 23 日，洪城水业召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<江西洪城水
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关议
案，批准了本次交易。
6、2016 年 1 月 12 日，洪城水业召开第五届董事会第十七次临时会议，审
议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的
议案》。
7、2016 年 1 月 28 日，洪城水业召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议
案》。
（二）交易对方的批准和授权
1、市政控股的批准和授权
（1）2015 年 8 月 3 日，市政控股召开临时董事会，同意市政控股以所持南
昌燃气 51%的股权认购洪城水业非公开发行的股份；同意公交公司以所持公用新
能源 100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份；同意水业集团以所持二次供
水公司 100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份；同意投资集团以现金认购
洪城水业非公开发行的股份。
（2）2015 年 9 月 28 日，市政控股召开临时董事会，审议通过了洪城水业
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发行股票购买标的资产以及非公开发行股票募集配套资金的发行价格、发行股份
数量，并且同意市政控股、公交公司、水业集团签署与本次交易相关协议等与本
次交易的相关议案。
2、公交公司、水业集团以及投资集团的批准与授权
（1）市政控股根据其 2015 年 8 月 3 日作出的董事会决议于 2015 年 8 月 3
日分别向公交公司、水业集团以及投资集团发出股东决定书，决定公交公司以所
持公用新能源 100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份，水业集团以所持二
次供水公司 100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份，投资集团以现金认购
洪城水业非公开发行的股份。
（2）市政控股根据其 2015 年 9 月 28 日作出的董事会决议于 2015 年 9 月
28 日分别向公交公司、水业集团以及投资集团发出股东决定书，确定本次交易
的股票交易价格、认购数量及标的资产的交易价格，并同意公交公司、水业集团
以及投资集团签订相关补充协议。
3、李龙萍的批准与授权
2015 年 8 月 11 日，洪城水业与李龙萍签署了《关于发行股份购买资产之配
套融资非公开发行股份认购协议》，李龙萍通过与洪城水业签署协议的方式认可
了本次交易。
4、国君资管的批准和授权
2015 年 8 月 10 日，国君资管作出产品投资决策会会议决议（第一百一十八
期），同意设立“国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划”和“国君资管定增 001
定向资产管理计划”，并由“国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划”和“国君资
管定增 001 定向资产管理计划”分别认购洪城水业本次重大资产重组募集配套资
金非公开发行的股份。
（三）第三方的同意
1、南昌燃气的同意
南昌燃气召开董事会，同意市政控股以所持南昌燃气 51%的股权认购洪城水
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业非公开发行的股票，并同意市政控股在该协议生效后将标的股权转让至洪城水
业，使洪城水业成为南昌燃气的新股东。
2、华润燃气的同意
2015 年 3 月 6 日，华润燃气作为南昌燃气除市政控股外的其他股东出具《承
诺函》确认华润燃气不享有市政控股本次转让南昌燃气 51%股权优先受让权。
（四）政府主管部门的批准和核准
1、2015 年 10 月 14 日，江西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，
对本次交易标的资产的评估结果进行了备案。
2、2015 年 10 月 21 日，江西省商务厅作出《关于同意南昌市燃气集团有限
公司股权变更的批复》，同意市政控股将所持南昌燃气 51%的股权转让给洪城水
业，洪城水业以发行股票的方式支付股权交易对价。
3、2015 年 10 月 21 日，江西省国资委作出《关于江西洪城水业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字﹝2015﹞
262 号），江西省国资委原则同意公司本次交易的总体方案。
（五）中国证监会的批准
2016 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司
向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]554 号），核准洪城水业向水业集团发行 14,107,403 股股份、向市政
控股发行 37,967,230 股股份、向公交公司发行 6,764,348 股股份购买相关资产；
核准洪城水业非公开发行不超过 54,824,144 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
综上，华邦律师认为，本次交易已经依法取得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
三、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
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本次收购的主体为市政控股及其一致行动人。
（1）市政控股
市政控股是南昌市国资委的全资子公司，即市政控股的控股股东和实际控制
人为南昌市国资委。
根据市政控股持有的《营业执照》以及华邦律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，市政控股的基本情况如下：
公司名称 南昌市政公用投资控股有限责任公司
统一社会信用
9136010074425365XQ
代码
住所 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
法定代表人 邓建新
注册资本 327,068.761853 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自
有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；
经营范围
信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 10 月 23 日
营业期限 2002 年 10 月 23 日至 2051 年 10 月 22 日
登记机关 南昌市市场和质量监督管理局
（2）公交公司
公交公司为市政控股的全资子公司，根据公交公司持有的《营业执照》以及
华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，公交公司的基本情
况如下：
公司名称 南昌市公共交通总公司
注册号
住所 江西省南昌市西湖区站前西路 176 号
法定代表人 李明
注册资本 18,960 万元人民币
企业类型 全民所有制
公共交通运输；公共汽车运输劳务服务；成品油（汽油、柴油）零售（限
经营范围 分支机构经营）(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方
可开展经营活动)
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成立时间 1990 年 6 月 12 日
营业期限 长期
登记机关 南昌市市场和质量监督管理局
（3）水业集团
水业集团为市政控股的全资子公司，根据水业集团持有的《营业执照》以及
华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，水业集团的基本情
况如下：
公司名称 南昌水业集团有限责任公司
注册号
住所 江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号
法定代表人 李钢
注册资本 12,936.3 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
集中式供水（许可证有效期至 2019 年 03 月 24 日）；房地产开发；给排
水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管
经营范围 配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具
研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上
项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1950 年 1 月 1 日
营业期限 1950 年 1 月 1 日至 2050 年 12 月 31 日
登记机关 南昌市市场和质量监督管理局
（4）投资集团
投资集团为市政控股的全资子公司，根据投资集团持有的《营业执照》以及
华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，投资集团的基本情
况如下：
公司名称 南昌市政投资集团有限公司
注册号
住所 江西省南昌经济技术开发区榴云路 A 座 302 室
法定代表人 邹建伟
注册资本 100,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技
经营范围
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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经营活动）
成立时间 2014 年 9 月 15 日
营业期限 2014 年 9 月 15 日至 2034 年 9 月 14 日
登记机关 南昌市工商行政管理局
经核查，截至本专项核查意见出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》
和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据我国法律法
规、规章、规范性文件及收购人章程的规定，不存在需要终止的情形。
四、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约。”
经核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的
条件：
（一）收购人持股情况
本次收购完成前，洪城水业总股本为 33,000 万股，水业集团直接持有
11,457.5898 万股，占洪城水业总股本的 34.72%，系洪城水业的控股股东；本次
交易完成后，洪城水业总股本增至 43,866.3125 万股，其中市政控股直接持有
3,796.723 万股，水业集团直接持有 12,868.3301 万股，公交公司直接持有 676.4348
万股，投资集团直接持有 2,192.9658 万股，市政控股及其一致行动人合计占洪城
水业总股本的 44.54%。
（二）本次收购股份的锁定期
1、根据洪城水业与市政控股、公交公司以及水业集团签署的《发行股份购
买资产协议》及其补充协议，以及相关股份锁定承诺函，市政控股、公交公司以
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及水业集团本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如洪城水业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获
得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）如市政控股、公交公司、水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补
偿协议》及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股、
公交公司、水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为
前提。
本次发行结束后，由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，
亦遵守上述安排。
若本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国
证监会和上交所的相关规定执行。
2、根据洪城水业与投资集团签署的《关于发行股份购买资产之配套融资非
公开发行股份认购协议》，以及相关股份锁定承诺函，投资集团本次认购的公司
股票锁定期安排如下：
本次认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
若本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（三）洪城水业非关联股东批准
2015 年 10 月 23 日，洪城水业召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动
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人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，经非关联股东批准，同意市政控
股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
综上所述，华邦律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二
款规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，市政控股及其一致行动人可免于
向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、结论意见
华邦律师对洪城水业和收购人提供的材料及有关事实审查后认为，本次认购
符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，
市政控股及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
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（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于南昌市政公用投资控股有限责任
公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
年 月 日
