国机通用机械科技股份有限公司
2015 年 年 度 股 东 大 会
会议材料
二〇一六年五月
国机通用 2015 年年度股东大会 会议材料
目 录
2015 年年度股东大会会议议程 .................................. 1
2015 年年度股东大会会议规则 .................................. 3
议案一 2015 年度董事会工作报告............................... 4
议案二 2015 年度监事会工作报告.............................. 18
议案三 2015 年度财务决算报告................................ 20
议案四 关于 2015 年度报告及摘要的议案 ....................... 22
议案五 关于 2015 年度利润分配的预案 ......................... 28
议案六 关于申请 2016 年度综合授信的议案 ..................... 29
议案七 关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 ................. 30
议案八 关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案 ........ 33
议案九 2015 年度独立董事述职报告............................ 35
议案十 关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案 ............... 36
议案十一 关于选举公司第六届董事会董事的议案 ................ 38
议案十二 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ............ 41
议案十三 关于选举公司第六届监事会监事的议案 ................ 44
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2015 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2016 年 5 月 23 日下午 14:00
网络投票时间：2016 年 5 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点: 国机通用办公楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容 报告人
非累积投票议案
1 《2015 年度董事会工作报告》 陈学东
2 《2015 年度监事会工作报告》 董爱存
3 《2015 年度财务决算报告》 徐盛富
4 《关于 2015 年度报告及摘要的议案》 徐盛富
5 《关于 2015 年度利润分配的预案》 徐盛富
6 《关于申请 2016 年度综合授信的议案》 徐盛富
7 《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》 徐盛富
8 《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案》 徐盛富
9 《2015 年度独立董事述职报告》 张本照
10 《关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案》 田 田
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累积投票议案
11 《关于选举公司第六届董事会董事的议案》 钱 俊
12 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 张本照
13 《关于选举公司第六届监事会监事的议案》 董爱存
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2015 年年度股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2015 年年度股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截止 2016 年 5 月 16 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记
结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、
见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交
易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决
结果为准。
网络投票方式详见公司于 2016 年 4 月 30 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2016-023 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表
决权的半数以上通过，方为有效。
4、选举董事、独立董事和监事采用累积投票制，具体方式详见《关于召开 2015
年年度股东大会的通知》中的附件 2:“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的
投票方式说明” 。
5、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票
表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
6、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表
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担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，
总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
7、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人
的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2016 年 5 月 23 日
议案之一
2015 年度董事会工作报告
（报告人：陈学东）
尊敬的各位股东及股东代表：
下面由我代表董事会向会议作 2015 年度董事会工作报告。
一、管理层讨论与分析
2015 年，在公司股东的关心支持下，公司管理层在董事会的统一领导部署下，团
结一心带领广大员工全力搞好日常生产经营，认真做好企业改革等重点工作，经营环
境获得了很大改善。公司管材业务积极适应新常态，抢抓市场、降本增效、遏制风险、
确保运行，管材业务经受住了考验，技术创新及市场开拓能力不断增强，员工队伍保
持基本稳定，经营效果得到了改善，基本达到塑料管材业务减亏目标。上市公司改革
发展步伐加快，重大资产重组工作顺利完成，环境公司业务资产成功注入，公司的证
券市场基本面显著改善。企业名称变更、土地收储及搬迁重建有序推进，为公司的下
一步发展奠定了坚实基础。
报告期内，公司顺利完成资产重组工作,实现公司的可持续发展。
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为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经
营能力，公司启动了向合肥院发行股份购买资产重大资产重组。2014 年 12 月 30 日公
司向中国证监会上报了重组方案，2015 年 1 月 7 日收到中国证监会正式受理通知书。
2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司
向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1733 号），公司
本次重组获得证监会有条件通过。
2015 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次向合
肥院发行 41,421,932 股人民币普通股（A 股）事项，出具了《证券变更登记证明》，
公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成，标志着公司本次重组顺利实施完成。
本次交易完成后，合肥通用机械研究院将持有上市公司股份比例由 11.89%增加到
36.82%，仍为公司的控股股东，国机集团仍为公司的实际控制人，本次发行对公司财
务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响。
按照国机集团上市板块的统一部署，公司的名称已变更为“国机通用机械科技股
份有限公司”。公司将在股东以及国机集团的指导和支持下，加快科技创新与资本市
场的嫁接，促进科研成果转化，进一步实施产业并购和内外部资源的优化整合，将公
司打造成为优质高效的资本运作及资源优化整合平台。
为实现公司年度经营目标，公司管理层围绕年度经营目标积极开展各项工作，在
“降成本、增效益、控风险、重整治、抓机遇”等方面做了大量富有成效的工作。
2015 年，面对复杂困难的市场环境和宏观经济下行的压力，公司经营层认真贯彻
董事会确立的管材业务减亏目标，将减亏任务指标分解细化和逐级落实。紧紧抓住市
场开拓及降本增效两条主线，取得了良好效果， 2015 年管材业务全年实现营业收入
3.31 亿元，通过合理布局合肥、省内及省外管材销售市场，加强 PE 给水管、UPVC 落
水管和电工套管等管材主导产品的营销工作，与 50 多家自来水公司以及安徽盐业地
产、绿地地产等地产客户建立合作关系，深挖浙江农排污等项目的市场潜力，加快货
款回笼，进一步压缩人员及开支以实现降本增效等措施，加之原材料价格一直维持相
对较低水平等市场因素，管材业务经营效果得以明显改善，经营性亏损同比减少近 20%，
基本完成了董事会下达的年度减亏目标。
环境公司保持了稳定良好的发展状态，2015 年，环境公司在产品研发、工程承包、
装备成套等方面，积极开拓市场，在巩固传统业务领域的同时，不断拓展新的客户群
体、探索新的业务领域，其中以环保工程、阀门、制冷空调、分离机械、科普装备等
为代表的专业部门取得了良好的经营业绩，为环境公司的经济平稳发展做出了贡献。
随着环境公司的优质资产注入，顺利实现了重组承诺的盈利目标，对于公司整体的扭
亏增效和资本市场形象的改善，起到了重要的作用，也为公司未来的转型发展奠定了
坚实基础。
创新是企业持续发展的源动力。2015 年，公司持续加大创新和技改力度，新增了
2 条 UPVC 建筑排水管生产线，开发了 PE 内肋增强螺旋波纹管、PVC-M 双壁波纹管、
MPP 电力电缆保护管、PVC 双壁波纹管非标管等新产品，在满足市场需求的同时抢占
了市场份额；通过自主试验，成功生产出高环刚度管材，改变了一直以来必须更换进
口模具才能生产该类产品的历史；对 PE 波纹管和 PE 供水管使用了改进后的新配方，
在降低生产成本的同时提高了产品性能；对钢塑波纹管涂塑线牵引机、共挤机软管、
生产线切割机滚轮以及水循环冷却系统等生产设施进行了自主改造，提高了生产线使
用寿命，降低了运行和维修成本；通过技改及操作工艺的控制，投入产出率获得提高，
能耗得到了下降。公司还积极参与了 PPR 国家标准的制定以及 PE 波纹管国家标准的
修订工作。
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环境公司 2015 年度新承担纵向和横向科研项目 17 项，其中：2015 年度安徽省科
技重大专项项目 2 项（“果蔬保鲜包装及深加工关键技术与装备研发”和“超高压水
力破拆机器人的研发和产业化”）。全年荣获中国机械科学技术一、二、三等奖各 1 项，
安徽省科学技术二等奖 1 项，安徽省专利优秀奖 1 项，科技馆发展奖提名奖 1 项。获
得授权发明专利 22 项，软件著作权 2 项，入选安徽省发明专利百强。成功开发了地
铁制动用螺杆空气压缩机、特种材料离心萃取机等新产品，拓展了新的应用领域。公
司的创新能力进一步得到加强。
产品质量是企业的生命，优质名牌的产品形象是企业持续发展的基石。报告期内，
公司管材产品质量整体保持稳定，顾客满意度调查显示，顾客对我公司产品质量状况
满意度较高，未出现重大客户投诉事件。2015 年，公司管材产品生产加强了过程监测，
除在线对产品外观、尺寸、壁厚、重量等进行监控外，还通过复验、巡检等对产品进
行全过程检测控制；加强产品理化性能检验，保持了管材产品质量的稳定。
公司管材业务进一步加强了增收节支、降本增效工作力度，取得了一定的成效。
通过对生产任务的合理安排，对生产设备的改造、维护、保养，对水路管网的定期排
查、维护，实现了能耗年度下降 1%的目标；通过加大设备保养改造、强化生产管理、
优化生产批量、稳定产品配方、加强过程控制等，使产品的投入产出率获得提高，其
中：PVC 管（含 PVC 波纹管、导线管、落水管）综合投入产出率同比增长了 5.61%；
PE 燃供水管投入产出率同比增长了 0.09%；PE 钢带管投入产出率同比增长了 0.37%，
产品投入产出率的稳定和提升，累计节约了大量的生产成本。公司管材业务还扩大与
中石化、中石油等公司的直销合作，年度 PE 燃供水管原料直接采购率 90％以上，通
过加大直接采购降低了采购成本。
报告期内，公司根据上市公司监管要求，加强内控管理，持续优化内部控制体系，
强化风险管理，并加强信息沟通与内部监督，内控执行和监督机制不断健全。同时公
司按照内控建设要求，加强运营过程中的风险控制，在合同管理、应收款管理、印章
管理、品牌保护等方面做了大量工作，促进管材业务健康发展。环境公司按照上市公
司的有关规定完善了相关决策和运行机制以及各项内控制度，相关管理部门对环境公
司的经营及管理情况实施了紧密跟踪和监控，实现了环境公司在规范轨道上的高效运
行，确保了重组的成功以及年度盈利目标的顺利实现。
2015 年度归属于上市公司股东净利润为 30,197,322.78 元，累计未分配利润为
-238,098,315.98 元，合并报表资产负债率为 66.00%。
二、报告期内主要经营情况
公司在报告期内实现营业总收入 72,667.73 万元，与上年同比营业收入下降了
7.65%；实现归属于上市公司股东净利润 3,019.73 万元，同比增长 38.42%。其中，塑
料管材业务营业收入 33096.18 万元，基本完成亏损比例比 2014 年减少不低于 20%年
度主要经营目标；环境公司实现营业收入 39463.06 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 726,677,296.42 786,879,048.85 -7.65
营业成本 569,623,035.60 624,343,076.48 -8.76
销售费用 27,065,425.39 27,126,847.37 -0.23
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管理费用 74,756,865.04 81,564,781.27 -8.35
财务费用 3,718,527.81 5,072,061.80 -26.69
经营活动产生的现金流量净额 91,271,351.72 -1,198,415.02 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -18,813,252.68 17,388,231.15 -208.20
筹资活动产生的现金流量净额 -173,840,444.49 -12,734,430.86 不适用
研发支出 36,794,884.65 40,007,867.07 -8.03
1、收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
管材、管 增加 2.63 个
324,206,674.40 280,514,878.30 13.48 -11.18 -13.80
件制造 百分点
减少 32.68
服务业 1,084,906.72 451,116.34 58.42 -76.68 8.90
个百分点
减少 0.41 个
机械制造 394,569,420.14 281,892,629.5 28.56 -3.48 -2.93
百分点
增加 0.98 个
合计 719,861,001.26 562,858,624.14 21.81 -7.52 -8.66
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
管材、管 增加 2.63 个
324,206,674.40 280,514,878.30 13.48 -11.18 -13.80
件制造 百分点
减少 32.68
技术服务 1,084,906.72 451,116.34 58.42 -76.68 8.90
个百分点
增加 9.66 个
试验装置 113,065,756.71 69,068,826.43 38.91 -56.35 -62.31
百分点
减少 3.29 个
环保设备 137,587,525.34 122,808,912.54 10.74 189.27 200.32
百分点
其他非标
增加 0.29 个
流体机械 101,449,344.44 64,164,704.95 36.75 46.52 45.84
百分点
设备
标准流体 增加 10.84
22,344,237.64 12,391,332.43 44.54 -7.16 -22.35
机械产品 个百分点
增加 3.56 个
其他产品 20,122,556.01 13,458,853.15 33.12 127.4 115.93
百分点
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
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（%） 上年增减 上年增减 年增减（%）
（%） （%）
增加 3.8 个
华南 95,429,598.70 85,597,556.11 10.30 -20.56 -23.79
百分点
减少 0.4 个
华东 394,569,420.14 281,892,629.5 28.56 -3.48 -2.93
百分点
增加 0.58 个
华中 229,861,982.42 195,368,438.53 15.01 -7.88 -8.51
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
1、管材、管件毛利率增加的原因是由于当期营业成本的降低所致。
2、服务业毛利率降低的原因是当期营业收入的降低导致。
3、制冷试验装置本期毛利增幅较大原因是本年度中技术服务的占比提高。环保
设备拓展市场,增加市场占有率,毛利率相对降低。标准流体机械产品公司增加研发新
产品投入,产品附加值增加。加上原材料钢材成本降低,造成毛利率增幅较大。
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
管材、管件 30,089.32 31,199.10 3,918.30 -9.90 -7.35 -2.86
机械制造 2,045,969.00
产销量情况说明：
1、管材、管件生产量、销售量、库存量按吨计量，管材、管件产量较上年降低
约 3307 吨、销量较上年降低约 2473 吨。
2、机械制造生产量、销售量、库存量按件计量。
(3). 成本分析表
单位：万元
分行业情况
上年同期 本期金额较
成本构 本期占总成 上年同期金 情况
分行业 本期金额 占总成本 上年同期变
成项目 本比例(%) 额 说明
比例(%) 动比例(%)
管材、管
原料 22,661.79 40.26 27,266.91 43.92 -16.89
件制造
管材、管
人工 945.69 1.68 1,034.59 1.67 -8.59
件制造
管材、管 制造
3,082.44 5.48 3,212.90 5.17 -4.06
件制造 费用
管材、管
燃动 1,361.57 2.42 1,492.23 2.40 -8.76
件制造
技术服务 人工 45.11 0.08 41.42 0.07 8.90
机械制造 28,189.26 50.08 29,040.28 46.77 -2.93
国机通用 2015 年年度股东大会 会议材料
合计 56,285.86 100.00 62,088.33 100.00 -9.35
分产品情况
上年同期 本期金额较
成本构 本期占总成 上年同期金 情况
分产品 本期金额 占总成本 上年同期变
成项目 本比例(%) 额 说明
比例(%) 动比例(%)
制造业 原料 22,661.79 40.26 27,266.91 43.92 -16.89
制造业 人工 945.69 1.68 1,034.59 1.67 -8.59
制造
制造业 3,082.44 5.48 3,212.90 5.17 -4.06
费用
制造业 燃动 1,361.57 2.42 1,492.23 2.40 -8.76
技术服务 人工 45.11 0.08 41.42 0.07 8.90
制冷试验
6,906.88 24.50 18,324.91 63.12 -62.31
装置
污水处理
12,280.89 43.57 4,089.22 14.08 200.32
设备
其他非标
流体机械 6,416.47 22.76 4,399.65 15.15 45.84
设备
标准流体
1,239.13 4.4 1,595.78 5.5 -22.35
机械产品
其他 1,345.89 4.77 630.72 2.15 115.93
合计 56,285.86 100.00 62,088.33 100.00 -9.36
成本分析其他情况说明：
1、管材管件的原料成本的下降主要由于本期原材料价格较上年有所降低导致，
人工成本、燃动及制造费用的下降主要由于公司当期加强内部管理，在人工及费用各
个方面加强了控制。
2、 制冷试验装置成本下降的原因是收入减少，污水处理设备增加的原因是收入
增加导致，其他产品成本增加的原因是科普产品收入增加。
2、费用
单位：元
项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因
销售费用 27,065,425.39 27,126,847.37 -0.23
管理费用 74,756,865.04 81,564,781.27 -8.35
财务费用 3,718,527.81 5,072,061.80 -26.69
1、财务费用较上期下降 26.69%，主要由于合并范围的变化导致部分财务费用合
并抵销导致。
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3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 31,295,135.65
本期资本化研发投入 5,499,749.00
研发投入合计 36,794,884.65
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.06
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 24.26
研发投入资本化的比重（%） 14.95
情况说明：
公司当期研发投入 3679.49 万元，其中资本化研发投入 549.97 万元，费用化研
发投入 3129.51 万元，费用化投入主要为人员费用及物料消耗。
4、现金流
单位：元
项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因
经营活动产生的现金流量净额 91,271,351.72 -1,198,415.02 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -18,813,252.68 17,388,231.15 -208.20
筹资活动产生的现金流量净额 -173,840,444.49 -12,734,430.86 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额较上期大幅增加，主要由于当期加大销售资金
的回收；
2、投资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降，主要由于合并范围的变化导
致收回投资净额下降；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降，主要由于合并范围的变化导
致取得借款收到的现金下降导致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期
