湖北武昌鱼股份有限公司
600275
2015 年年度股东大会资料
会 议 议 程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、审议议案；
1、审议公司 2015 年度董事会工作报告
2、审议公司 2015 年度财务决算报告
3、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
4、审议公司 2015 年度报告全文及摘要
5、关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
6、审议公司 2015 年度监事会工作报告
四、股东现场表决；
五、表决统计；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签股东大会决议；
九、会议结束，散会。
会议注意事项
一、现场会议召开的日期、时间和地点
现场召开的日期时间：2016 年 5 月 18 日 14 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦 17 层会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 18 日
至 2016 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
三、参加股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、
本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议审议事项
1、审议公司 2015 年度董事会工作报告
2、审议公司 2015 年度财务决算报告
3、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
4、审议公司 2015 年度报告全文及摘要
5、关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
6、审议公司 2015 年度监事会工作报告
五、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是 2016 年 5 月
13 日，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人
不必是公司股东。
六、会议登记方法
法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记
手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定
代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代
理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记。
登记时间:2016 年 5 月 17 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-5:30
登记地点:北京市东城区东四十条华普花园 D2503
七、其他事项
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编 100020，联系
电话 010-84094197，传真 010-84094197；
C、联系人：许轼
2015 年度股东大会
会 议 议 题 一
关于审议公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东代表:
管理层讨论与分析
管理层讨论与分析
公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，截止报告期末拥有自有及租赁水面 3832.67 公顷，
由于流动资金短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营。截止 2015 年 12 月 31 日到期的鸭儿湖和花
马湖,公司已收回并自营。
公司本期实现营业收入 11,266,425.39 元，比上年同期的 11,912,412.50 元，减少 5.42%； 实
现利润总额-35,832,459.70 元，实现归属于上市公司股东的净利润-35,848,923.19 元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34,122,619.09 元。
目前，公司开始采取必要的措施对已租出水面及其他相关资产进行整合，在本报告期内公司
对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓展企业的发展
并取得可观的经济效益。
报告期内主要经营情况
公司本期实现营业收入 11,266,425.39 元，比上年同期的 11,912,412.50 元，减少 5.42%； 实
现利润总额-35,832,459.70 元，实现归属于上市公司股东的净利润-35,848,923.19 元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34,122,619.09 元。
目前，公司开始采取必要的措施对已租出水面及其他相关资产进行整合，在本报告期内公司
对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓展企业的发展
并取得可观的经济效益。
主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 11,266,425.39 11,912,412.50 -5.42
营业成本 4,928,143.14 7,720,364.94 -36.17
销售费用 59,171.70 148,693.50 -60.21
管理费用 22,144,083.45 15,437,526.01 43.44
财务费用 12,848,201.57 982,162.21 1,208.15
经营活动产生的现金流量净额 -11,495,297.38 188,161.01 -6,209.29
投资活动产生的现金流量净额 -5,306,170.73 -46,203,092.14 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 41,835,707.77 47,500,000.00 -11.92
研发支出
收入和成本分析
2012 年 10 月，公司全资子公司鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司收购鄂州市绿维康食
品有限公司 51%的股权，从 2012 年 10 月起鄂州市绿维康食品有限公司纳入本公司合并范围，是
驱动公司业务收入变化的主要因素。该公司系农产品加工销售企业，产品销售季节性较强，2015
年度该公司营业收入较上年略有所减少。
2015 年度公司融资费用以及重大重组项目所支付的中介及咨询费用大幅增加是本期公司利
润构成发生重大变化的主要原因，其中借款利息比上年增加 1200 万元，中介及咨询费用比上年增
加 680 万元。
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
农产品加 3,713,325.19 3,520,245.25 5.20 -43.83 -44.20 增加 0.61
工 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
农产品 3,713,325.19 3,520,245.25 5.20 -43.83 -44.20 增加 0.61
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
省内 3,713,325.19 3,520,245.25 5.20 -43.83 -44.20 增加 0.61
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
无
产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
产销量情况说明
成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
成本分析其他情况说明
费用
无
研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入
本期资本化研发投入
研发投入合计
研发投入总额占营业收入比例（%）
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
无
现金流
无
非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 28,356,865.74 7.35 3,322,626.08 0.91 753.45 本期 收回对黔
锦矿 业的增资
款及 转让子公
司的股权款
其他应收款 26,078,650.95 6.76 110,683,329.23 30.19 -76.44 本期 收回对黔
锦矿 业的增资
款及 转让子公
司的股权款
存货 3,779,456.02 0.98 2,489,453.81 0.68 51.82 期末 库存商品
增加
长期待摊费用 1,136,000.00 0.29 2,272,000.00 0.62 -50.00 摊销 期限已接
近， 摊销金额
占比增大
短期借款 80,000,000.00 20.74 37,980,000.00 10.36 110.64 本期 增加对中
融公司的借款
应付账款 4,768,575.45 1.24 3,891,461.45 1.06 22.54 本期 应付未付
的货款增加
预收款项 124,117.33 0.03 174,117.33 0.05 -28.72 本期 预收款项
减少
应付利息 6,028,839.10 1.56 950,000.00 0.26 534.61 本期 已计提未
支付 的融资费
用增加
其他应付款 63,598,538.35 16.49 53,587,174.94 14.61 18.68 本期 对福创公
司的 应付款增
加
其他说明
无
行业经营性信息分析
2015 年年度股东大会资料
投资状况分析
对外股权投资总体分析
2014 年 10 月 15 日、2014 年 10 月 31 日，武昌鱼分别召开第六届第一次临时董事会、2014
年第二次临时股东大会并通过决议，同意武昌鱼向关联企业黔锦矿业增资。按照协议规定，武昌
鱼已向黔锦矿业支付 7,500 万元增资款，由于黔锦矿业未及时办理其股东名册和公司章程的变更
以及工商变更登记手续。经各方经充分沟通，公司 2015 年 4 月 7 日第六届第四次临时董事会，决
定解除上述增资。2015 年 4 月，该预付增资款已全部返还，并按照实际资金占用时间收取了相应
利息（利息按 16%年利率计算）。
重大的股权投资
2015 年 4 月 7 日，武昌鱼召开第六届第四次临时董事会并通过决议，同意公司出资 8500 万
元作为有限合伙人与深圳伟力达基金管理有限公司（普通合伙人）及其他合伙人共同参股深圳伟
力达一号并购基金投资企业(有限合伙)。截止报告期末，由于深圳伟力达一号并购基金投资企业
(有限合伙)设立时间较短，尚未盈利。
重大的非股权投资
无
以公允价值计量的金融资产
重大资产和股权出售
无
主要控股参股公司分析
A、金达担保
注册资本：人民币 55,000.00 万元
经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保
全担保，投资担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资产管理；
投资咨询；企业管理咨询。
本公司投资 7,000.00 万元人民币持有 11.53%的股份，截止本报告期末，金达担保公司总资
产 648,144,330.14 元，净资产 622,312,611.51 元，主营业务收入 20,368,973.21 元，主营业务
利润 19,228,310.67 元。
B、中地公司
注册资本：人民币 4000 万元
主营房地产开发，经营、销售商品房。
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本公司持有 49%的股份，截止本报告期末，公司总资产 2,653,534,582.62 元，净资产
114,145,895.39 元，营业收入 21,803,508.27 元，净利润-11,741,149.46 元。
公司控制的结构化主体情况
不适用
公司关于公司未来发展的讨论与分析
行业竞争格局和发展趋势
公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关业务，拥有自有及租
赁水面 3832.67 公顷，由于流动资金短缺，公司水面大部分租赁给承包户经营。目前已经收回花
马湖和鸭儿湖养殖水面。公司在水产品生产、加工及销售上依托实际控制人名下的华普超市的销
售网络进行积极尝试，目前尚未取得明显效益，盈利能力弱，公司可持续发展能力和盈利能力尚
显不足。
未来公司将积极寻求通过收购、兼并等方式择机置入有发展前景的资产,逐步实现多元化的经
营,不断壮大公司资产规模，提高公司创利能力，促进公司后续发展。
公司发展战略
未来公司将积极寻求通过收购、兼并等方式择机置入有发展前景的资产,逐步实现多元化的
经营,不断壮大公司资产规模，提高公司创利能力，促进公司后续发展。
经营计划
由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈
利能力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来，武昌鱼一
直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。
可能面对的风险
其他
无
公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
请各位股东代表审议
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2015 年度股东大会
会 议 议 题 二
关于审议公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东代表：
根据公司 2015 年年度经营状况，2015 年年度财务决算简表如下：
金额单位：元
项 目 本期金额 项 目 本期金额
营业总收入 11,266,425.39
营业外收入 88,996.29
营业成本 4,928,143.14
营业外支出 1,825,928.77
营业税金及附加 利润总额
419,588.00 -35,832,459.70
销售费用 59,171.70
所得税费用 1,003.36
管理费用 净利润
22,144,083.44 -35,833,463.06
财务费用 归属于母公司所有者
12,848,201.57 -35,848,923.19
的净利润
资产减值损失 -841,216.28 少数股东损益 15,460.13
请各位股东代表审议
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2015 年度股东大会
会 议 议 题 三
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东代表：
2015 年公司实现营业收入 11,266,425.39 元，实现利润总额-35,832,459.70 元，
实现归属于上市公司股东的净利润-35,848,923.19 元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润-34,122,619.09 元。因母公司累计未分配利润为负数
(-481,833,674.64 元 )，公司决定 2015 年不进行利润分配。
请各位股东代表审议
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2015 年度股东大会
会 议 议 题 四
公司代码：600275 公司简称：武昌鱼
湖北武昌鱼股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
四、 公司负责人高士庆、主管会计工作负责人张旭及会计机构负责人（会计主管人员）张旭声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不分配不转增
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
详见公司《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（勤信专字【2016】第 1271
号）, 截止本报告披露日，上述资金占用已全部还清。
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八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司本年即将到期的借款本金及利息金额较大，如果不能及时筹措足额资金，将面临重大违
约风险。公司目前正在回收对外出租的农业资产，实行自主经营，并积极拓展其他业务，可能面
临着淡水鱼类养殖的季节性风险、流动资金短缺的风险以及其他经营性风险。
十、 其他
无
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目录
第一节 释义................................................................................................................................... 16
第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 16
第三节 公司业务概要................................................................................................................... 20
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 21
第五节 重要事项........................................................................................................................... 26
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 38
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39
第九节 公司治理........................................................................................................................... 44
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 47
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 48
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 144
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
中地公司 指 北京中地房地产开发有限公司
华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
金达担保 指 金达融资担保有限责任公司
伟力达一号/伟力达并购基 指 深圳伟力达一号并购基金投资企业(有限合伙)
金
中融公司 指 中融国际信托有限公司
福创公司 指 福创控股有限公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司
公司的中文简称 武昌鱼
公司的外文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 wcy
公司的法定代表人 高士庆
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许轼 许轼
联系地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧
第三幢第四层 第三幢第四层
电话 0711-5115556 010-84094197 0711-5115556 010-84094197
传真 0711-5115556 010-84094197 0711-5115556 010-84094197
电子信箱 wuchangyu@263.net wuchangyu@263.net
三、 基本情况简介
公司注册地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.wuchangyu.com.cn
电子信箱 wuchangyu@263.net
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
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公司年度报告备置地点 公司投资发展部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 武昌鱼 600275 ST昌鱼
六、 其他相关资料
名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层
内）
签字会计师姓名 叶忠辉 蹇小平
名称 无
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 无
外）
签字会计师姓名 无
名称 无
办公地址 无
报告期内履行持续督导职责的
签字的保荐代表 无
保荐机构
人姓名
持续督导的期间 无
名称 无
办公地址 无
报告期内履行持续督导职责的
签字的财务顾问 无
财务顾问
主办人姓名
持续督导的期间 无
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年
减(%)
营业收入 11,266,425.39 11,912,412.50 -5.42 11,740,973.18
归属于上市公司股东的净利 -35,848,923.19 5,762,378.05 -722.12 -39,062,050.80
润
归属于上市公司股东的扣除 -34,122,619.09 -21,874,658.31 不适用 -39,182,582.80
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -11,4
