宁波波导股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
宁波波导股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
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2015 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 5 月 24 日 13：30
现场会议地点：浙江省奉化市大成东路 999 号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东
代表和一名监事）
三、 审议会议议案
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2015 年度报告及其摘要》；
5、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 听取独立董事 2015 年度述职报告
七、 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
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董事会 2015 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司 2015 年度董事会工作报告》。
一、公司报告期内经营情况的讨论与分析
在全球经济复苏疲软乏力、国内经济增长减速放缓的宏观背景下，公司所处
的移动通讯产业市场竞争更加激烈。一方面，手机市场销量经历多年的高速增长
后，增速明显放缓，而同时行业竞争者的实力越来越强大，手机市场的品牌集中
度越来越高。为应对日趋恶化的竞争格局，公司在报告期内通过加大与运营商的
合作力度和海外市场的开拓力度，提高整机的销售比例，实现了销售收入的明显
增长，但利润水平较上年度有所下降。面对如此严峻的竞争形势，公司清醒的认
识到，今后要想保持企业的持续、健康发展，除努力做好传统的手机业务外，必
须鼓励创新、有所突破。
报告期内，公司共实现销售收入 191,177.05 万元，同比上升 19.28%；营业
利润 3,957.50 万元，较上年度减少盈利 2,244.80 万元，减少 36.19%，报告期内
实现归属于母公司股东的净利润 6,098.24 万元，较上年度减少盈利 1,336.99 万元，
减少 17.98%。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比
本期数 上年同期数
例（%）
营业收入 1,911,770,480.81 1,602,779,940.77 19.28
营业成本 1,760,399,611.56 1,428,870,525.05 23.20
销售费用 13,344,787.10 14,286,079.97 -6.59
管理费用 102,943,043.68 107,661,339.79 -4.38
财务费用 -1,475,953.59 -4,376,761.28 不适用
经 营活动产生的 93,503,757.97 -117,501,561.74 不适用
现金流量净额
投 资活动产生的 157,652.77 -58,856,444.74 不适用
现金流量净额
筹 资活动产生的 -3,544,187.05 49,453,651.31 -107.17
现金流量净额
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研发支出 62,850,702.34 65,694,855.85 -4.33
所得税费用 2,204,904.07 3,860,098.66 -42.88
营业税金及附加 5,006,613.85 6,030,817.51 -16.98
变动原因说明：
（1）、经营活动产生的现金流量净额：主要系本期应收账款回收加快、预收方式
销售货物增加及收到税收返还金额增加所致；
（2）、投资活动产生的现金流量净额：主要系本期投资支付的现金减少所致；
（3）、筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期应收账款质押普通贷款业务还
贷所致；
（4）、所得税费用：主要系本期应纳税所得额减少所致。
2 主营业务成本分析
(1) 成本分析表
单位：元
分产品情况
上年
本期 本期金
同期
占总 额较上
成本构 占总
分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本
比例 变动比
比例
(%) 例(%)
(%)
原材料 1,560,495,834.03 94.56 1,261,496,207.83 94.31 23.70
手机及 人 工 成 33,142,291.73 2.01 25,073,643.69 1.87 32.18
配件 本
制 造 费 15,479,515.12 0.94 21,677,374.76 1.62 -28.59
用
委 托 加 39,505,195.55 2.39 27,510,605.78 2.06 43.60
工成本
软件及 人 工 成 336,000.00 0.02 259,560.00 0.02 29.45
技术服 本
务 其他 1,361,910.26 0.08 1,633,572.65 0.12 -16.63
合 计 1,650,320,746.69 100.00 1,337,650,964.71 100.00 23.37
3 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发投入 62,850,702.34
研发投入合计 62,850,702.34
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.29
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公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 27.19
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成
分
通讯 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
项目 产 营业收入 营业成本
标准 （%） 年增减 年增减 （%）
品
（%） （%）
2G 52,738,457.76 48,876,562.93 7.32 -58.70 -59.63 增加 2.12 个百分点
主 3G 207,228,092.70 203,342,080.02 1.88 -66.41 -65.34 减少 3.04 个百分点
板 4G 767,504,760.72 817,747,510.94 -6.55 886.37 993.41 减少 10.43 个百分点
手机 主板 1,027,471,311.18 1,069,966,153.89 -4.14 24.92 36.73 减少 9.00 个百分点
及配 小计
件 2G 71,204,535.78 61,226,841.70 14.01 -39.73 -39.46 减少 0.39 个百分点
整 3G 460,331,599.96 420,676,235.95 8.61 -10.22 -4.24 减少 5.71 个百分点
机 4G 118,233,427.31 96,753,604.89 18.17 804.80 655.66 增加 16.15 个百分点
整机 649,769,563.05 578,656,682.54 10.94 0.90 4.59 减少 3.15 个百分点
小计
小 计 1,677,240,874.23 1,648,622,836.43 1.71 14.37 23.42 减少 7.2 个百分点
软件 服 收入 111,258,843.19 1,697,910.26 98.47 357.80 -10.31 增加 6.26 个百分点
及 务
合 计 1,788,499,717.42 1,650,320,746.69 7.73 19.97 23.37 减少 2.54 个百分点
主营业务分地区情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
非 洲 1,215,346.51 1,111,937.09 8.51 54.28 53.67 增加 0.37 个百分点
南 美 洲 417,645,361.57 379,143,321.83 9.22 6.92 12.10 减少 4.20 个百分点
欧 洲 222,493,301.64 217,652,441.56 2.18 -25.09 -22.61 减少 3.13 个百分点
亚 洲 1,147,145,707.70 1,052,413,046.21 8.26 42.97 46.68 减少 2.32 个百分点
合 计 1,788,499,717.42 1,650,320,747.69 7.73 19.97 23.37 减少 2.54 个百分点
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期末 本期期
项目名称 本期期末数 末数占 上期期末数 数占总资 末金额 情况说明
总资产 产的比例 较上期
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的比例 （%） 期末变
（%） 动比例
（%）
货币资金 403,138,164.91 29.29 306,652,513.72 25.53 31.46 主要系经营活动产
生的现金流量净额
增加所致。
应收票据 50,000.00 325,880.00 0.03 -84.66
应收账款 79,757,897.83 5.79 112,860,559.16 9.4 -29.33 主要系境外业务收
回货款所致。
预付款项 17,959,438.22 1.30 4,674,313.58 0.39 284.22 主要系公司以预付
方式采购货物增加
所致。
应收利息 213,888.89 0.02 -100 主要系应收委托贷
款利息减少所致。
其他应收款 144,115,334.46 10.47 143,798,896.06 11.97 0.22
存货 156,461,880.35 11.37 92,594,438.87 7.71 68.98 主要系公司库存备
货增加所致。
一年内到期 50,000,000.00 3.63 50,000,000.00 4.16
的非流动资
产
其他流动资 259,436,438.52 18.85 214,038,333.51 17.82 21.21
产
投资性房地 149,231,764.29 10.84 156,592,756.47 13.04 -4.7
产
固定资产 101,222,282.35 7.35 104,251,774.66 8.68 -2.91
无形资产 14,466,996.13 1.05 14,979,438.39 1.25 -3.42
其他非流动 810,000.00 0.06 - 0 不适用
资产
短期借款 47,403,280.00 3.44 50,001,102.55 4.16 -5.20
应付账款 258,789,466.24 18.80 175,798,827.07 14.64 47.21 主要系采购规模扩
大，相应期末应付
未付货款增加所
致。
预收款项 54,056,981.97 3.93 20,706,334.64 1.72 161.06 主要系公司以预收
方式销售货物增加
所致。
应付职工薪 26,392,288.35 1.92 28,954,653.48 2.41 -8.85
酬
应交税费 6,563,746.90 0.48 6,630,035.63 0.55 -1
应付利息 37,949.11 59,672.64 0 -36.4
其他应付款 10,185,068.20 0.74 11,009,209.02 0.92 -7.49
长期应付款 1,181,816.00 0.09 1,418,180.00 0.12 -16.67
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递延收益 7,395,703.65 0.54 7,874,871.55 0.66 -6.08
(四) 核心竞争力分析
公司目前的产品开发采用快速跟随策略：就是基于上游核心芯片的手机解决
方案,响应市场需求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中
游水平，可以进行基于核心芯片基础上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各
种应用软件开发。
1、研发实力
公司拥有约 300 人的研发队伍，专业从事手机主板及整机的研究开发，能同
时跟踪多个技术平台、提供各种制式的手机产品。公司的研发成果除满足自身需
要外，还可为第三方提供技术服务。
2、制造能力
经过技术改造之后，公司产能有了进一步的提高；同时，公司还拥有完备的
质量控制体系和专业的技术管理团队。
3、供应链整合能力
公司长期致力于手机研发生产领域，与国内外主要芯片供应厂商和元器件生
产厂家都建立起了相对稳定的合作关系，与国内多数手机生产厂家相比，公司具
备一定的供应链整合能力。
二、董事会开展的主要工作
2015 年，全体董事本着对公司经营发展高度负责的务实态度，忠实勤勉履
行职责。董事会严格按照议事规则开展日常工作，各专业委员会按各司其责，对
公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核提出意见和建议，有效
促进了董事会的规范运作和科学决策。
1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，
维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、
公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信
息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
2、公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序与内容召开，行使章程
规定的决策监督职能，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。公司经理层
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严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不
存在内部人控制的倾向，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了 2014 年度股东大会、2015
年第一次临时股东大会及各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公
司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
过去的一年全球经济形势依然严峻，除美国等少数国家外，其他发达经济体
和新兴市场国家经济复苏缓慢未及预期，且面临许多不确定性。中国经济也进入
结构转型的关键期，受国际层面和国内层面多种因素叠加影响，我国经济下行压
力加大，中国去年 GDP 增速创下自上世纪 90 年代以来新低，经济增速下降的影
响逐步显现。根据行业内有关机构预测，随着国内市场的逐渐饱和，全球智能手
机销量的增速将自 2016 年起由过去多年的两位数降为个位数。不仅如此，手机
行业的竞争者实力也越来越强大，随着拥有雄厚研发实力和具有完整互联网生态
的多家公司的强力介入，公司将面临市场增速减缓和竞争对手更强的双重影响，
市场竞争将更加激烈。虽然国内运营商近期对低端智能机有一定的需求，海外新
兴市场也还有一定的增长空间，但依公司现有的研发能力和品牌影响力要取得更
大的市场份额和盈利水平难度很大。
(二) 公司发展战略
公司未来在努力做好移动通信产品的同时，大力开展“创业创新，合作共赢”
活动，激发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极探索进入新的产业和领
域，通过产业升级和产业转型，实现企业的健康、持续发展。
(三) 经营计划
2016 年，公司在传统手机业务上将继续努力做好国内国际两个市场，预计
随着整机销售比例的提高营业收入会有明显提升。与此同时，公司还将通过“创
业创新，合作共赢”活动的深入开展，积极探索新的业务领域和发展模式，力争
实现企业转型升级。为此，公司计划做好以下几方面工作：
1、调整考核和激励制度，进一步开拓国内、国际两个市场。在国内计划抓
住运营商对低端智能机需求扩大的机会，提高整机出货比例；在海外进一步加大
中南美洲和东南亚市场的拓展力度，强化与区域强势品牌的合作共赢。
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2、加大研发投入、优化组织管理、提升研发能力。在完成手机新品开发任
务的同时，努力做好新产品、新应用的开发及推广工作。
3、深入开展“创业创新，合作共赢”活动，寻找合作发展机遇，培育新的
业务成长点，努力推进企业转型升级。
4、在控制风险的前提下，积极寻找新的投资渠道、提高闲置资金的使用效
率，合理配置资源、努力为股东创造尽可能高的回报。
(四) 可能面对的风险
移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，技术进步和产品更新速度
原本就很快。随着智能手机时代的来临，软件、服务和内容的整合能力又成为手
机厂家核心竞争力的衡量标准，整个产业互联网化的特点越来越明显。与实力强
大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，到现在为止还处
在研发、销售硬件产品阶段，品牌竞争力也大不如前，所以公司手机业务发展面
临的技术风险和市场风险都十分突出。
公司为摆脱对手机业务的过分依赖，近年来做过很多尝试，今后计划通过“创
业创新，合作共赢”活动的深入开展，积极探索新的业务领域和发展模式，这类
新产品的开发、新业务的探索也会面临很大的不确定性。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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监事会 2015 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司 2015 年度监事会报告》。
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
六届监事会 4 次会议 2014 年年度报告
六届监事会 5 次会议 2015 年第一季度报告
六届监事会 6 次会议 补选监事
六届监事会 7 次会议 2015 年半年报、选举监事会召集人
六届监事会 8 次会议 2015 年第三季度报告
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内监事会成员依法出席了 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时
股东大会及各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的
规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层
2015 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范
运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现
有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司的财务制度与财务状况进行检查认为：公司财务报告真实
地反映了本公司 2015 年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）真实、客观地对本公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、
决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行
为。
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五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在 2015 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定
价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。
六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规
定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制
制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，
保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2015 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配
套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法
规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
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2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2015 年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本
准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计
量，并在此基础上，编制了 2015 年度合并财务报表。
报告期内，公司共实现销售收入 191,177.05 万元，同比上升 19.28%；营业
利润 3,957.50 万元，较上年度减少盈利 2,244.80 万元，减少 36.19%，报告期
内实现归属于母公司股东的净利润 6,098.24 万元，较上年度减少盈利 1,336.99
万元，减少 17.98%。
一、截止 2015 年 12 月 31 日财务状况
（一）报告期末资产总额 137,665.02 万元，较期初增加 17,566.74 万元，增
加 14.63%，其中：
1、货币资金 40,313.82 万元，较期初增加 9,648.57 万元，增加 31.46%，
主要系经营活动产生的现金流量净额增加所致；
2、应收账款 7,975.79 万元，较期初减少 3,310.27 万元，减少 29.33%，主
要系境外业务收回货款所致；
3、存货 15,646.19 万元，较期初增加 6,386.74 万元，增加 68.98%，主要
系销售规模扩大，库存备货增加所致。
（二）报告期末负债总额 41,200.63 万元，较期初增加 10,955.34 万元，增
加 36.22%，其中：
1、应付账款 25,878.95 万元，较期初增加 8,299.06 万元，增加 47.21%，
主要系随着公司销售规模的扩大，采购量不断增加，期末应付未付货款相应增加
所致；
2、预收款项 5,405.70 万元，较期初增加 3,335.06 万元，增加 161.06%，
主要系随着营业收入增长，公司以预收方式销售货物增加所致；
（三）报告期末归属于母公司所有者权益合计 96,464.39 万元，较期初增加
6,611.40 万元，增加 7.36%；主要系本期净利润和综合收益增加所致。
二、2015 年度经营业绩
（一）报告期内实现营业收入 191,177.05 万元，较上年度增加 30,899.05
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万元，增长 19.28%，主要是公司开拓海外出口市场，实现销售收入的增长所致。
（二）报告期内三项费用合计 11,481.19 万元，较上年度减少 275.88 万元，
减少 2.35%。其中：
1、销售费用 1,334.48 万元，较上年度减少 94.13 万元，减少 6.59%，主要
系产品销售产生的费用减少所致；
2、管理费用 10,294.30 万元，较上年度减少 471.83 万元，减少 4.38%，主
要管理人员减少所致；
3、财务费用-147.60 万元，较上年度减少收益 290.08 万元，减少 66.28%，
主要系本期银行存款利息减少所致。
（三）其他项目
1、投资收益 2,042.01 万元，较上年度减少 883.24 万元，减少 30.19%，主
要系委托贷款取得的投资收益减少所致；
2、营业外收入 2,432.12 万元，较上年度增加 593.66 万元，增加 32.29%，
主要系本期处理无法支付款项所致；
3、营业外支出 70.90 万元，较上年度减少 148.63 万元，减少 67.71%，主
要系本期处置固定资产损失及捐赠支出减少所致；
4、所得税费用 220.49 万元，较上年度减少 165.52 万元，减少 42.88%，主
要系本期应纳税所得额减少所致。
（四）报告期内实现营业利润 3,957.50 万元，较上年度减少 2,244.80 万元，
减少 36.19%，主要是由于市场竞争的加剧及部分核心元器件价格上升，导致本
期产品毛利率下降，以及委托贷款取得的收益减少所致。
（五）报告期内实现归属于母公司股东的净利润 6,098.24 万元，较上年度
减少 1,336.99 万元，减少 17.98%；主要系公司主营业务利润及投资收益减少所
致。
三、2015 年度现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额为 9,648.57 万元，较上年度增加流入
22,263.23 万元，增加 176.49%，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为 9,350.38 万元，较上年度增加 21,100.53
万元，主要系本期内销售商品提供劳务收到现金增加、收到税费返还以及收回应
