報 告 書
REPORT
烟台东诚药业集团股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告
中天运[2016]阅字第 90005 号
二○一六年四月十五日
中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
烟台东诚药业集团股份有限公司
2015-2016 年 2 月
备考合并财务报表审阅报告
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
报 告 书
R E P O R T
目 录
一、备考合并审阅报告
二、报告附件
1、 备考合并资产负债表
2、 备考合并利润表
3、 备考合并财务报表附注
4、 事务所营业执照复印件
5、 事务所执业证书复印件
6、 事务所证券业务许可证复印件
7、 签字注册会计师证书复印件
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
备考合并财务报表
审 阅 报 告
中天运[2016]阅字第 90005 号
烟台东诚药业集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”）
按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2015
年 12 月 31 日、2016 年 2 月 29 日的备考合并资产负债表， 2015 年度、2016 年
1-2 月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
一 管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是东诚药业管理层的责任。
二 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报
告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执
行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否
不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施
分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
三 审阅意见
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有
按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考合
并财务状况及备考合并经营成果。
本备考合并财务报表主要为东诚药业根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规范和要求而编制，仅供东诚药业向中国证监会报送收购中泰生物制品有限公司
及上海益泰医药科技有限公司股权事宜使用。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
（本页无正文）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京
二○一六年四月十五日 中国注册会计师：
备 考 合 并 资 产 负 债 表
单位名称：烟台东诚药业集团股份有限公司 单位：人民币元
资 产 注释 2016-2-29 2015-12-31
流动资产：
货币资金 六、1 450,332,775.33 328,205,033.82
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
应收票据 六、2 11,402,555.68 9,189,900.92
应收账款 六、3 337,212,654.44 371,048,410.90
预付款项 六、4 14,358,127.30 13,212,773.84
应收利息 六、5 803,594.15 1,572,973.46
应收股利
其他应收款 六、6 2,149,536.23 2,174,241.34
存货 六、7 364,889,650.58 365,665,801.27
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 六、8 11,000,000.00
其他流动资产 六、9 109,000,000.00 200,000,000.00
流动资产合计 1,290,148,893.71 1,302,069,135.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 六、10 6,654,119.24 6,654,119.24
长期股权投资 六、11 19,762,827.74 9,632,478.01
投资性房地产
固定资产 六、12 367,458,971.59 371,741,041.08
在建工程 六、13 111,756,794.21 102,627,917.13
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 六、14 94,891,500.65 96,105,804.69
开发支出 六、15 24,294,165.93 11,958,166.10
商誉 六、16 1,033,275,752.76 976,605,714.84
长期待摊费用 六、17 279,674.66 306,754.25
递延所得税资产 六、18 9,376,193.28 9,644,721.29
其他非流动资产 六、19 20,497,920.00 4,469,570.00
非流动资产合计 1,688,247,920.06 1,589,746,286.63
资 产 总 计 2,978,396,813.77 2,891,815,422.18
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备 考 合 并 资 产 负 债 表
单位名称：烟台东诚药业集团股份有限公司 单位：人民币元
负债及所有者权益 注释 2016-2-29 2015-12-31
流动负债：
短期借款 六、20 181,211,372.94 146,353,580.96
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
应付票据 六、21 4,520,134.54 6,030,809.53
应付账款 六、22 30,485,535.40 47,363,690.61
预收款项 六、23 5,049,124.68 4,476,591.78
应付职工薪酬 六、24 15,235,946.34 18,118,117.06
应交税费 六、25 -11,124,398.96 -7,973,743.95
应付利息 六、26 730,154.68 358,202.16
应付股利 六、27 23,821,124.50
其他应付款 六、28 215,877,668.75 160,548,908.15
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 465,806,662.87 375,276,156.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
六、29
长期应付职工薪酬 1,575,613.95 1,519,548.37
专项应付款
预计负债 六、30 2,219,888.25 2,219,888.25
递延收益 六、31 30,227,549.52 30,478,558.08
递延所得税负债 六、32 4,811,084.94 4,977,194.56
其他非流动负债
非流动负债合计 38,834,136.66 39,195,189.26
负债合计 504,640,799.53 414,471,345.56
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 2,271,513,162.39 2,268,885,232.53
少数股东权益 202,242,851.85 208,458,844.09
所有者权益合计 2,473,756,014.24 2,477,344,076.62
负债和所有者权益总计 2,978,396,813.77 2,891,815,422.18
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备 考 合 并 利 润 表
单位名称：烟台东诚药业集团股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 2016年1-2月 2015年度
一、营业总收入 128,442,031.21 894,655,224.60
其中：营业收入 六、33 128,442,031.21 894,655,224.60
二、营业总成本 113,026,241.08 722,073,819.21
其中：营业成本 六、33 81,003,390.52 536,004,984.96
营业税金及附加 六、34 922,439.40 6,467,473.54
销售费用 六、35 12,695,709.79 81,258,653.09
管理费用 六、36 19,109,251.87 104,283,618.66
财务费用 六、37 -264,547.62 -8,671,862.06
资产减值损失 六、38 -440,002.88 2,730,951.02
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 六、39 892,050.63 7,945,083.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,307,840.76 180,526,489.14
加：营业外收入 六、40 342,373.77 6,952,953.90
其中：非流动资产处置利得 4,980.17
减：营业外支出 六、41 42,409.78 747,814.29
其中：非流动资产处置净损失 468.00 88,871.08
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 16,607,804.75 186,731,628.75
减：所得税费用 六、42 3,601,848.72 22,978,991.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,005,956.03 163,752,637.38
归属于母公司所有者的净利润 8,067,888.98 126,294,105.23
少数股东损益 4,938,067.05 37,458,532.15
六、其他综合收益的税后净额 32,520.63 411,569.91
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 32,520.63 411,569.91
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 32,520.63 411,569.91
其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表则算差额 32,520.63 411,569.91
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 13,038,476.66 164,164,207.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,100,409.61 126,705,675.14
归属于少数股东的综合收益总额 4,938,067.05 37,458,532.15
八、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
烟台东诚药业集团股份有限公司 2015-2016 年 2 月备考合并财务报表附注
烟台东诚药业集团股份有限公司
2015-2016 年 2 月
备考合并财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
（一） 公司概况
烟台东诚药业集团股份有限公司（原名烟台东诚生化股份有限公司，以下简称“东诚
药业”或“公司”、“本公司”）是由烟台东诚生化有限公司整体变更设立的。烟台东诚
生化有限公司成立于 1998 年 12 月 31 日,取得了烟台市工商行政管理局颁发的企合鲁烟总
副字第 003916 号《企业法人营业执照》。
2012 年 5 月 15 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关于
核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币
普通股 2,700 万股，发行后总股本为 10,800 万股。
2013 年 7 月 3 日，经开发区管委会增资批复，以公司股本溢价形成的资本公积 5,400
万元及 2012 年税后利润 1,080 万元出资，共计增资 6,480 万元。转增完成后，公司注册资
本由 10,800 万元增加至 17,280 万元，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
及编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
2015 年 9 月 8 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限
公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077 号）
文件核准，公司向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中核
新材料股份有限公司合计发行 43,776,436 股股票，购买其合计持有的成都云克药业有限
责任公司 52.1061%股权，同时向徐纪学非公开发行 4,030,226 股股票募集配套资金。本次
发 行 的 股 票 已 于 2015 年 10 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 的 总 股 本 由
172,800,000 股 变 更 为 220,606,662 股 。 2015 年 11 月 12 日 ， 取 得 了 编 号 为
91370000705877283D 的《企业法人营业执照》。
公司注册地址为烟台经济技术开发区长白山路 7 号，法定代表人由守谊。烟台东益生
物工程有限公司为公司的第一大股东，实际控制人为由守谊。
烟台东诚药业集团股份有限公司 2015-2016 年 2 月备考合并财务报表附注
（二）经营范围
经营范围：原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠(供注射用)、那曲
肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛)的生产、加工和
销售;硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C(冻干)、鲨鱼骨粉的生产、加工和销
售(硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,有效期以许可证为准)。
（三）公司业务性质和主要经营活动
本公司所处的行业属于医药制造行业；公司的主要产品为肝素钠原料药、硫酸软骨素
等，报告期内主业未发生变更。
（ 四 ） 合并 财 务 报表 范 围
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。
2015 年度纳入合并财务报表范围的主体共 7 户，具体包括
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
临沂东诚东源生物工程有限公司 全资子公司 100% 100%
烟台东诚北方制药有限公司
全资子公司 100% 100%
DongCheng Biochemicals（USA）.INC
（东诚美国） 全资子公司 100% 100%
烟台东诚大洋制药有限公司 控股子公司 80% 80%
成都云克药业有限责任公司 控股子公司 52.11% 52.11%
东诚国际（香港）有限公司 全资子公司 100% 100%
中泰生物制品有限公司 孙公司 70% 70%
2016 年 1-2 月纳入合并财务报表范围的主体与 2015 年度相比增加 1 家上海益泰医药
科技有限公司。（上海益泰医药科技有限公司 2016 年 1 月成立）
中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）系子公司东诚国际（香港）有限公
司的控股子公司（以下简称“东诚香港”），东诚香港持有中泰生物 70%股权。
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
上海益泰医药科技有限公司 控股子公司 83.5% 83.5%
子公司相关情况详见本附注“八、在其他主体中的权益”。
二、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况
（一）本次交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
烟台东诚药业集团股份有限公司 2015-2016 年 2 月备考合并财务报表附注
1、公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉
艳、辛丽韫、耿秀清等 8 人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物制品有限公司
70%的股权。其中发行股份购买的股权将用于对全资子公司东诚国际(香港)有限公司进行
增资，现金对价也将通过东诚香港支付。收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子
公司。
2、以 6,513 万元的价格向浙江星鹏铜材集团有限公司（以下简称“星鹏铜材”）发行
股份及支付现金购买其持有的上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰医药”）83.5%
的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
3、为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金
38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股权不互
为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支付现金购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业将与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次
交易后生效。
（二）交易价格及交易对价的支付情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司分别出具的《中泰生物评估报告》、《益泰
医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对中泰生物、益泰医药全部股东权益
进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物及益泰医药全部股东权益价值的评估结
论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权益的评估值为 45,835.83 万
元，益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69 万元，以上述资产评估结果为依据，经协
商确定，中泰生物 70%的股权作价为 31,500 万元，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的股权
作价为 6,513 万元。
东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式收购上述股权，其中收购中泰生物 70%股权
的现金对价通过东诚香港对外支付，收购益泰医药 83.5%股权的现金对价由东诚药业支付。
具体如下：拟向辛德芳发行股份 515.4280 万股及支付现金人民币 2,823.85 万元，收购其所
持有的中泰生物 47.75%股份；向辛立坤发行股份 92.1389 万股及支付现金人民币 488.65 万
元，收购其所持的中泰生物 8.5%股份；向辛德周等 6 位自然人支付现金人民币 6,187.50 万
烟台东诚药业集团股份有限公司 2015-2016 年 2 月备考合并财务报表附注
元，收购其所合计持中泰生物 13.75%股份；拟向浙江星鹏铜材集团有限公司发行股份
61.3918 万股及支付现金人民币 4,290 万元，收购其所持有的益泰医药 83.5%股份，合计发
行股份 668.9587 万股，支付现金人民币 13,790 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，
发行股份购买资产的发行价格为 36.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。2016 年 3 月 23 日，东诚药业股东大会决
定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 36.21 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次重大资产重组事项的第三届董事会
第十六次会议决议公告日，发行底价为 36.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。2016 年 3 月 23 日，东诚药业股东大会
决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行
价格相应调整为 36.21 元/股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由
公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）中泰生物及益泰医药基本情况介绍
1、中泰生物基本情况
（1）公司概况：中 泰 生 物 制 品 有 限 公 司 是 依 据 泰 国 法 律 注 册 的 有 限 公 司 （ 泰
文名称： ， 英 文 名 称 ： SINO SIAM
BIOTECHNIQUE CO., LTD.是由泰国中泰物产进出口公司、刘毓德、辛德芳等于 2005
年 1 月 4 日在泰国建立的合资经营公司。中泰生物企业法人营业执照注册号
0105548000364。注册地址：泰王国华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇 1 村 69/5
号 ， 法 定 代表人辛德芳 。
（2）经营范围： 生 产 经 营 钙 类 制 品 、 用 于 药 类 或 保 健 品 的 化 学 物 品 、 药 品 、
医 疗 用 品 和用具，以及工业化学物品。
烟台东诚药业集团股份有限公司 2015-2016 年 2 月备考合并财务报表附注
（3）中泰生物业务性质和主要经营活动：中泰生物所处的行业属于保健食品 行 业 ；
其 主 要 产 品为硫酸软骨素、蛋白粉，报告期内主业未发生变更。
2、益泰 医药 基本情况
（ 1）公司概况 ：上海益泰医药科技有限公司由江苏铼泰医药生物技术有限公司于
2016 年 1 月 在 上 海 成 立 。 益 泰 医 药 的 企 业 法 人 营 业 执 照 证 照 编 号 为
07000000201601140159。注册地址：上海市普陀区中江路 879 弄 4 号楼 403 室 ；
法 定 代 表 人：房永生。
（2）经营范围 ：医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方 可 开 展 经营活动】。
（3） 益泰 医药业务性质 ：益泰 医药所处的行业属于医药行业。
三、 备考合并财务报表的编制基础与编制方法
（一）财务报表的编制基础及编制方法
1、本备考合并财务报表系本公司假设本次收购中泰生物及益泰医药的股权交易于报告
期初已经完成，中泰生物自 2015 年 1 月 1 日起，即已成为本公司的控股子公司，益泰
医药自 2016 年 1 月成为本公司的控股子公司（益泰医药2016年1月成立）。以本公司历
史财务报表、中泰生物及益泰医药的历史财务报表为基础，并考虑收购中泰生物及益泰医
药可辨认资产和负债的公允价值编制。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金收购中泰生物及益泰医药
的部分股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是 2016 年 2 月 29 日。本次发行股
份的价格为人民币 36.21 元/股，本次交易各方确认标的资产的价格分别为中泰生物 70%
的股权作价为 31,500 万元，益泰医药 83.5%的股权作价为 6,513 万元；本公司在编制备考
合并报表时，按照非公开发行股份 668.9587 万股，发行价格为人民币 36.21 元/股，支付
现金 13,790 万元,共计 38,013 万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行
价格及支付的现金为依据增加本公司的股本、资本公积及其他应付款。鉴于本次收购中泰
生物及益泰医药股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考被购买方收购
基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其 2015 年 1 月 1 日
的可辨认净资产的公允价值。2015 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，以 2015 年 1 月 1
日长期股权投资成本与中泰生物可辩认净资产公允价值之间的差额确定。(益泰医药 2016
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年 1 月成立， 2015 年 1 月 1 日合并报表不包括益泰医药，2016 年度合并报表包括益泰医
药)。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。本备考
合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，
仅供本公司向中国证监会报送收购中泰生物及益泰医药股权事宜使用。
鉴于本次收购中泰生物及益泰医药股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买
日，本公司尚未实质控制中泰生物及益泰医药，故可能与收购交易实际完成后基于以购买
日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存
在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早
期初（2015 年 1 月 1 日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能
求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方
资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔
接。
2、本次备考合并报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
3、考虑本备考财务报表的特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的
备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制
备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
（二）持续经营
本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况。
四、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司主要从事原料药、各类制剂、核素药物的研发、生产和销售。本公
司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易
和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、（二十四）“收入”各项描
述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、（三十）“重大会计
判断和估计”
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于本附注三备考合并财务报表的编制基础，编制的备考合并财务报表符合企
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业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司备考合并的财务状况、经营成果等有
关信息。
（二）会计期间
公司会计年度为公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或
多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：多次交易事项作为一揽子交易
进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
（1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价
的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计
负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取
得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初
始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对
价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合
并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其
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他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处
置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律
服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费
用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务
性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所
有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取
得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期
股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间
已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留
存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策
进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在
合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能
发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管
理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的
交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
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经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入
当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报
