民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一六年五月
第一节 独立财务顾问核查意见
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“公司”或“上
市公司”）向辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿
秀清 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物制品有限公司
（以下简称“中泰生物”）70%的股权；向浙江星鹏铜材集团有限公司发行股份
及支付现金购买其持有的上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰医药”）
83.5%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金
38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。（以下简
称“本次交易”）。
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立
财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所
《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）
等规范性文件的要求，对东诚药业本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，
核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业
东诚药业自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销
售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共
进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横
跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、
销售于一体的企业集团。根据《上市公司分类指引》（2012 年修订），东诚药
业属于医药制造业。
中泰生物主要从事硫酸软骨素的研发、生产和销售，目前主要产品有硫酸软
骨素和副产品蛋白粉，硫酸软骨素主要用作保健品原料或食品添加剂，蛋白粉主
要用于生产饲料。根据《上市公司分类指引》（2012 年修订），中泰生物属于
食品制造业，分类代码为 C14，主要产品细分行业为保健品行业。
益泰医药主要从事药物的研发及临床研究，目前主要进行主要从事铼
[188Re]-HEDP 药物的技术研究及临床研究工作。根据《上市公司分类指引》（2012
年修订），益泰医药属于医药制造业，分类代码为 C27，主要产品所处的细分行
业为核素药物行业。
经核查，本独立财务顾问认为：
东诚药业与益泰医药均属于医药行业，符合《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
中泰生物属于食品制造业，不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购，是否构成
借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购
东诚药业自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销
售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共
进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横
跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、
销售于一体的企业集团。
中泰生物主要从事硫酸软骨素的研发、生产和销售，目前主要产品有硫酸软
骨素和副产品蛋白粉，硫酸软骨素主要用作保健品原料或食品添加剂，蛋白粉主
要用于生产饲料。
益泰医药主要从事药物的研发及临床研究，目前主要进行主要从事铼
[188Re]-HEDP 药物的技术研究及临床研究工作。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业与中泰生物均从事硫酸软骨素的生
产和销售，东诚药业与益泰医药均属于医药行业，因此本次交易属于同行业并购。
（二）本次交易不构成借壳上市
东诚药业自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控
股股东烟台东益持有东诚药业股份 46,008,000 股，占总股本的 20.86%；由守
谊持有东诚药业股份 31,118,965 股，占总股本的 14.11%；鲁鼎思诚持有东诚
药业股份 5,834,305 股，占总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制
烟台东益和鲁鼎思诚合计控制东诚药业 37.61%的股份，为东诚药业的实际控制
人。本次交易完成后，由守谊先生仍为东诚药业的实际控制人。因此，本次交易
不会导致东诚药业控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案为东诚药业拟以发行股份及支付现金方式购买中泰生物 70%
的股权和益泰医药 83.5%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金 38,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中东诚药业及益泰医药涉及的行业属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；中泰生物涉及的行业不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业。
2、本次交易所涉及的交易属于同行业并购，不构成借壳上市。
3、本次交易涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
