民生证券股份有限公司
关于
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明与承诺
民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规
则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次
交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露文件进行审慎核查，出
具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。
东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次资产重组事
宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体股东提
供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者
根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾
问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚
药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2
目录 3
释义 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 9
一、本次交易方案概要 ............................................................................................. 9
二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................. 9
三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 10
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................... 11
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................... 12
六、发行股份募集配套资金 ................................................................................... 13
七、发行价格调整方案 ........................................................................................... 14
八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................... 15
九、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 17
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 18
十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................................... 20
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 24
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 25
重大风险提示 ........................................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 26
二、标的资产经营风险 ........................................................................................... 27
三、其他风险 ........................................................................................................... 30
第一节本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、交易背景 ........................................................................................................... 31
二、交易目的 ........................................................................................................... 33
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................... 34
四、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 35
五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................... 40
第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 43
一、公司基本信息 ................................................................................................... 43
二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................... 43
三、最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................... 46
四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................... 46
五、控股股东和实际控制人概况 ........................................................................... 46
六、公司主营业务发展情况 ................................................................................... 48
七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................... 49
八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................... 50
第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 51
一、交易对方总体情况 ........................................................................................... 51
二、交易对方详细情况 ........................................................................................... 51
三、其他事项说明 ................................................................................................... 60
第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 61
一、中泰生物的基本情况 ....................................................................................... 61
二、益泰医药的基本情况 ....................................................................................... 84
第五节发行股份情况 ............................................................................................. 103
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 103
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................................. 108
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................. 115
四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................. 116
五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ......................................................... 117
第六节标的资产的评估情况 ................................................................................. 118
一、中泰生物评估情况 ......................................................................................... 118
二、益泰医药评估情况 ......................................................................................... 128
三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公
允性的分析 ..................................................................................................... 139
四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ..................................... 147
第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 148
一、合同主体和签署时间 ..................................................................................... 148
二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 148
三、支付方式 ......................................................................................................... 149
第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 155
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................... 155
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ......................... 159
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 . 162
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ................................................................................................. 162
第九节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 164
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 165
一、内核程序 ......................................................................................................... 165
二、内核意见 ......................................................................................................... 165
释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、东诚 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称
指
药业、上市公司 为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书
民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公
本报告书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问报告
中泰生物 指 中泰生物制品有限公司
益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司
铼泰医药 指 江苏铼泰医药生物技术有限公司
标的公司 指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司
交易标的、标的资产 指 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权
本次交易、发行股份
发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药
及支付现金购买资并 指
83.5%的股权并募集配套资金
募集配套资金
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及
本次发行 指
募集配套资金发行股份的行为
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平彩
美国太平彩虹 指
虹有限公司，公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，公司股东之一
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，公司全资子公司
东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，公司全资子公司
东诚美国 指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，公司全资子公司
东诚香港 指 东诚国际（香港）有限公司，公司全资子公司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，公司控股子公司
安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，公司联营企业
星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽
交易对方 指
韫、耿秀清以及星鹏铜材
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司
慈爱医院 指 成都慈爱医院有限责任公司
欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与由交易对方分别签署的
《发行股份及支付现
指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》
买资产的协议书》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《烟台东
《中泰生物评估报
指 诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物制
告》
品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《烟台东
《益泰医药评估报
指 诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰医
告》
药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近两年及一期、报
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
告期
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
定价基准日 指 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务
指 民生证券股份有限公司
顾问
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计、评估基准日 指 2016 年 2 月 29 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，多
数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同一元
核素、同位素 指
素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素互称为
同位素
硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖
United States Pharmacopeia，美国药典，是美国药品（包括
USP 指 原料药和制剂）的质量控制标准大全。它是美国食品药品管
理局（FDA）和美国麻醉品管制局的管制行为准则
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线(有
放射性 指 时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射性的核素，
被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学
诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的
核素药物 指
核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放
射性核素制剂或者其标记药物
一种金属元素，元素符号为 Re，原子序数为 75，主要通过
铼 指 人工方法制得该元素，铼有多种同位素，医学上常用的同位
素有 188Re 和 186Re
1-羟基亚乙基二膦酸，是一种亲骨性的二膦酸盐类药物，可
HEDP 指
参与骨盐代谢
铼[188Re]依替膦酸盐注射液，由高铼[188Re]酸钠与 HEDP 形
铼[188Re]-HEDP 指 成的螯合物。一种创新核素药物，主要用于治疗恶性肿瘤骨
转移
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
CFDA 指 中国食品药品监督管理局
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
药品批准文号 指
法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾
新药 指
在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，
制剂 指
可以最终提供给用药对象使用的药品
恶性肿瘤的晚期病变，癌细胞扩散至骨骼，一般伴发长期持
恶性肿瘤骨转移 指
续面临严重的骨疼痛，严重影响恶性肿瘤患者的生存质量。
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公
司。
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰
医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产
业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33
万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73
万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英
属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015
年度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
中泰生物 5,825.06 5,437.63 9,973.94
益泰医药 1,524.50 1,497.73 --
中泰生物与
中泰生物和益泰医药合计 7,349.56 6,935.36 9,973.94
益泰医药
成交金额 38,013.00 38,013.00 --
相关指标选取 38,013.00 38,013.00 9,973.94
欣科医药 1,880.76 1,606.40 24.04
欣科医药 成交金额 2,076.52 2,076.52 --
相关指标选取 2,076.52 2,076.52 24.04
GMS（BVI） 17,806.18 11,567.08 20,202.78
GMS（BVI） 成交金额 49,000.00 49,000.00 --
相关指标选取 49,000.00 49,000.00 20,202.78
累计金额 89,089.52 89,089.52 30,200.76
东诚药业 254,791.48 223,597.17 79,491.58
财务指标占比 34.97% 39.84% 37.99%
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医
药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的
研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，公
司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购 GMS
（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00 万
美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global
Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司）
100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核
素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指
标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并
购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东
烟台东益持有公司股份 46,008,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有公司
股份 31,118,965 股，占公司总股本的 14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份 5,834,305 股，
占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思诚合
计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊先生
仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变更。本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币
1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。最
终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 5,154,280
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 921,389
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 613,918
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 6,689,587
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业
向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
六、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三
届董事会第十七次会议决议公告日（2016
