兴业证券股份有限公司
关于
凯迪生态环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二○一六年五月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任凯迪生态环境科技股份有限公司（原公司名称为：“武汉凯迪电力股
份有限公司”，以下简称“凯迪电力”、“凯迪生态”、“公司”或“上市公司”）本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。本独立财
务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，出具本
独立财务顾问持续督导工作报告。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所
提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性
承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的
任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中
列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说
明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 10
（二）募集配套资金..................................................................................................... 13
（三）利润承诺及业绩补偿 ......................................................................................... 13
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况 ........................................ 14
（一）标的资产的过户情况 ......................................................................................... 14
（二）标的资产债权债务处理情况 ............................................................................. 14
（三）标的资产过渡期损益的归属 ............................................................................. 14
（四）支付现金对价的后续事项 ................................................................................. 15
（五）本次交易涉及的证券发行登记、上市等事宜的办理状况 ............................. 16
（六） 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 18
二、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 18
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 18
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 18
（三） 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 24
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................ 25
（一）盈利预测补偿的主要条款 ................................................................................. 25
（二） 标的资产盈利预测的实现情况 ....................................................................... 27
（三） 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 27
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 28
（一）主要业务情况..................................................................................................... 28
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 28
五、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................ 28
（一）上市公司治理情况概述 ..................................................................................... 29
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 29
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................ 29
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易/本次重组/本次重 凯迪生态环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
大资产重组 资产并募集配套资金暨关联交易
本独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公
本报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2015 年度持续督导报告
公司/本公司/上市公司/凯迪 武汉凯迪电力股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
电力/凯迪生态 票代码：000939，原名“武汉凯迪电力股份有限公司”
阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国际新能源投资
有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富基
业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉百瑞普
交易对方 指 提金股权投资基金中心（有限合伙）、武汉金湖科技有限
公司、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限
公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨
翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松
阳光凯迪 指 阳光凯迪新能源集团有限公司
中盈长江 指 中盈长江国际新能源投资有限公司
北京晋亚技术开发有限公司及其前身晋亚(中国)绿色能源
北京晋亚/晋亚中国 指
开发有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司
华融渝富 指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
百瑞普提金 指 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）
武汉金湖 指 武汉金湖科技有限公司
宁波博睿 指 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）
北京金富隆 指 北京金富隆投资有限公司
深圳天长 指 深圳天长投资顾问有限公司
武汉盈江 指 武汉盈江新能源开发有限公司
交易标的/拟注入资产/标 本次交易中凯迪生态拟购买相关股权资产总称，包括 153
指
的资产 公司 100%股权和 1 家公司 87.5%股权
临澧绿色能源 指 临澧县凯迪绿色能源开发有限公司
宿迁绿色能源 指 宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司
监利绿色能源 指 监利县凯迪绿色能源开发有限公司
鄱阳绿色能源 指 鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司
蕲春绿色能源 指 蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司
益阳绿色能源 指 益阳市凯迪绿色能源开发有限公司
岳阳绿色能源 指 岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司
京山绿色能源 指 京山县凯迪绿色能源开发有限公司
吉安绿色能源 指 吉安市凯迪绿色能源开发有限公司
望江绿色能源 指 望江县凯迪绿色能源开发有限公司
万载绿色能源 指 万载县凯迪绿色能源开发有限公司
桐城绿色能源 指 桐城市凯迪绿色能源开发有限公司
蚌埠市凯迪绿色能源开发有限公司（原名为五河县凯迪绿
五河绿色能源 指 色能源开发有限公司，2014 年 11 月 11 日更名，为便于阅
读，仍简称为五河绿色能源）
天水阳光 指 天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司
永新绿色能源 指 永新县凯迪绿色能源开发有限公司
双峰绿色能源 指 双峰县凯迪绿色能源开发有限公司
松桃绿色能源 指 松桃凯迪绿色能源开发有限公司
蛟河绿色能源 指 蛟河凯迪绿色能源开发有限公司
汪清绿色能源 指 汪清凯迪绿色能源开发有限公司
洪雅绿色能源 指 洪雅凯迪绿色能源开发有限公司
桦甸绿色能源 指 桦甸凯迪绿色能源开发有限公司
勉县绿色能源 指 勉县凯迪绿色能源开发有限公司
从江绿色能源 指 从江凯迪绿色能源开发有限公司
祁阳绿色能源 指 祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司
德安绿色能源 指 德安县凯迪绿色能源开发有限公司
平乡绿色能源 指 平乡凯盈绿色能源开发有限公司
永顺绿色能源 指 永顺凯迪绿色能源开发有限公司
宣城绿色能源 指 宣城中盈绿色能源开发有限公司
嫩江绿色能源 指 嫩江凯迪绿色能源开发有限公司
桂阳绿色能源 指 桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司
敦化绿色能源 指 敦化凯迪绿色能源开发有限公司
广元绿色能源 指 广元凯迪绿色能源开发有限公司
陇县绿色能源 指 陇县凯迪绿色能源开发有限公司
德江绿色能源 指 德江凯迪绿色能源开发有限公司
紫云绿色能源 指 紫云凯迪绿色能源开发有限公司
凤冈绿色能源 指 凤冈凯迪绿色能源开发有限公司
竹溪绿色能源 指 竹溪凯迪绿色能源开发有限公司
汉寿绿色能源 指 汉寿凯迪绿色能源开发有限公司
兴安绿色能源 指 兴安凯迪绿色能源开发有限公司
黄平绿色能源 指 黄平凯迪绿色能源开发限公司
民勤绿色能源 指 民勤凯迪绿色能源开发有限公司
彭水绿色能源 指 彭水县凯迪绿色能源开发有限公司
绥宁绿色能源 指 绥宁凯迪绿色能源开发有限公司
三都绿色能源 指 三都凯迪绿色能源开发有限公司
天门绿色能源 指 天门市凯迪绿色能源开发有限公司
桐梓绿色能源 指 桐梓凯迪绿色能源开发有限公司
乐安绿色能源 指 乐安县凯迪绿色能源开发有限公司
安远绿色能源 指 安远县凯迪绿色能源开发有限公司
南县绿色能源 指 南县凯迪绿色能源开发有限公司
承德绿色能源 指 承德凯盈绿色能源开发有限公司
赤城绿色能源 指 赤城凯盈绿色能源开发有限公司
慈利绿色能源 指 慈利凯迪绿色能源开发有限公司
大姚绿色能源 指 大姚凯迪绿色能源开发有限公司
丹江口绿色能源 指 丹江口市凯迪绿色能源开发有限公司
道真绿色能源 指 道真凯迪绿色能源开发有限公司
独山绿色能源 指 独山凯迪绿色能源开发有限公司
茂名绿色能源 指 茂名市凯迪绿色能源开发有限公司
沐川绿色能源 指 沐川县凯迪绿色能源开发有限公司
全椒绿色能源 指 全椒县凯迪绿色能源开发有限公司
桑植绿色能源 指 桑植凯迪绿色能源开发有限公司
上饶绿色能源 指 上饶凯迪绿色能源开发有限公司
石城绿色能源 指 石城县凯迪绿色能源开发有限公司
桃源绿色能源 指 桃源凯迪绿色能源开发有限公司
通江绿色能源 指 通江凯迪绿色能源开发有限公司
瓮安绿色能源 指 瓮安凯迪绿色能源开发有限公司
武冈绿色能源 指 武冈凯迪绿色能源开发有限公司
黄龙绿色能源 指 黄龙凯迪绿色能源开发有限公司
新晃绿色能源 指 新晃凯迪绿色能源开发有限公司
秀山绿色能源 指 秀山凯迪绿色能源开发有限公司
印江绿色能源 指 印江凯迪绿色能源开发有限公司
永丰绿色能源 指 永丰凯迪绿色能源开发有限公司
长顺绿色能源 指 长顺凯迪绿色能源开发有限公司
方正绿色能源 指 方正凯迪绿色能源开发有限公司
黄平生物质发电 指 黄平凯迪生物质发电有限公司
广德绿色能源 指 广德凯迪绿色能源开发有公司
叶集绿色能源 指 叶集凯迪绿色能源开发有限公司
依兰生物质发电 指 依兰阳光凯迪生物质发电有限公司
正安生物质发电 指 正安阳光凯迪生物质发电有限公司
宣城生物质发电 指 宣城阳光凯迪生物质发电有限公司
丹江口生物质发电 指 丹江口阳光凯迪生物质发电有限公司
武宣生物质发电 指 武宣阳光凯迪生物质发电有限公司
开阳生物质发电 指 开阳阳光凯迪生物质发电有限公司
陵水绿色能源 指 陵水阳光凯迪绿色能源有限公司
陇县生物质发电 指 陇县阳光凯迪生物质发电有限公司
勉县生物质发电 指 勉县阳光凯迪生物质发电有限公司
石门生物质发电 指 石门阳光凯迪生物质发电有限公司
平陆新能源 指 平陆凯迪新能源开发有限公司
盐池新能源 指 盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司
阜新新能源 指 阜新市凯迪新能源开发有限公司
平江绿色能源 指 平江县凯迪绿色能源开发有限公司
望江新能源 指 望江凯迪新能源开发有限公司
四川水电 指 四川凯迪水电开发投资有限公司
金平水电 指 金平凯迪水电开发有限公司
沧源水电 指 沧源凯迪水电开发投资有限公司
阳光公司 指 凯迪阳光生物能源投资有限公司
来凤阳光 指 来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司
谷城阳光 指 谷城县凯迪阳光生物能源开发有限公司
永顺阳光 指 永顺凯迪阳光生物能源开发有限公司
紫云阳光 指 紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司
通江阳光 指 通江凯迪阳光生物能源开发有限公司
天水绿色能源 指 天水凯迪绿色能源开发有限公司
竹山阳光 指 竹山凯迪阳光生物能源开发有限公司
从江阳光 指 从江凯迪阳光生物能源开发有限公司
石门绿色能源 指 石门凯迪绿色能源开发有限公司
金寨阳光 指 金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司
霍山阳光 指 霍山凯迪阳光生物能源开发有限公司
大姚阳光 指 大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司
徽县阳光 指 徽县凯迪阳光生物能源开发有限公司
嫩江阳光 指 嫩江阳光生物能源开发有限公司
沧源绿色能源 指 沧源凯迪绿色能源开发有限公司
道县绿色能源 指 道县凯迪绿色能源开发有限公司
定南绿色能源 指 定南县凯迪绿色能源开发有限公司
东源绿色能源 指 东源县凯迪绿色能源开发有限公司
东至绿色能源 指 东至凯迪绿色能源开发有限公司
富宁绿色能源 指 富宁县凯迪绿色能源开发有限公司
桂平绿色能源 指 桂平市凯迪绿色能源开发有限公司
衡阳绿色能源 指 衡阳县凯迪绿色能源开发有限公司
黄梅绿色能源 指 黄梅县凯迪绿色能源开发有限公司
会理绿色能源 指 会理县凯迪绿色能源开发有限公司
金平绿色能源 指 金平县凯迪绿色能源开发有限公司
金溪绿色能源 指 金溪县凯迪绿色能源开发有限公司
进贤绿色能源 指 进贤县凯迪绿色能源开发有限公司
荆州绿色能源 指 荆州市凯迪绿色能源开发有限公司
澜沧绿色能源 指 澜沧凯迪绿色能源开发有限公司
乐山绿色能源 指 乐山市凯迪绿色能源开发有限公司
黎川绿色能源 指 黎川凯迪绿色能源开发有限公司
临湘绿色能源 指 临湘市凯迪绿色能源开发有限公司
灵川绿色能源 指 灵川县凯迪绿色能源开发有限公司
汨罗绿色能源 指 汨罗市凯迪绿色能源开发有限公司
宁都绿色能源 指 宁都县凯迪绿色能源开发有限公司
宁化绿色能源 指 宁化凯迪绿色能源开发有限公司
萍乡绿色能源 指 萍乡市凯迪绿色能源开发有限公司
潜山绿色能源 指 潜山凯迪绿色能源开发有限公司
清水绿色能源 指 清水凯迪绿色能源开发有限公司
瑞金绿色能源 指 瑞金凯迪绿色能源开发有限公司
三明绿色能源 指 三明凯迪绿色能源开发有限公司
石屏绿色能源 指 石屏凯迪绿色能源开发有限公司
随州绿色能源 指 随州市凯迪绿色能源开发有限公司
孙吴绿色能源 指 孙吴凯迪绿色能源开发有限公司
万源绿色能源 指 万源市凯迪绿色能源开发有限公司
兴国绿色能源 指 兴国县凯迪绿色能源开发有限公司
修水绿色能源 指 修水县凯迪绿色能源开发有限公司
盐源绿色能源 指 盐源凯迪绿色能源开发有限公司
于都绿色能源 指 于都县凯迪绿色能源开发有限公司
云县绿色能源 指 云县凯迪绿色能源开发有限公司
郧西绿色能源 指 郧西县凯迪绿色能源开发有限公司
郧县绿色能源 指 郧县凯迪绿色能源开发有限公司
延安绿色能源 指 延安凯迪绿色能源开发有限公司
洋县绿色能源 指 洋县凯迪绿色能源开发有限公司
留坝绿色能源 指 留坝凯迪绿色能源开发有限公司
宁陕绿色能源 指 宁陕凯迪绿色能源开发有限公司
平利绿色能源 指 平利县凯迪绿色能源开发有限公司
山阳绿色能源 指 山阳凯迪绿色能源开发有限公司
徽县绿色能源 指 徽县凯迪绿色能源开发有限公司
高台绿色能源 指 高台凯迪绿色能源开发有限公司
竹山绿色能源 指 竹山凯迪绿色能源开发有限公司
凯迪运营 指 武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司
凯迪电力工程 指 武汉凯迪电力工程有限公司
武汉凯迪电力股份有限公司与阳光凯迪新能源集团有限
公司、中国华融资产管理股份有限公司、中盈长江国际新
能源投资有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙
企业（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有
《发行股份及支付现金购
指 限合伙）、北京金富隆投资有限公司、武汉金湖科技有限
买资产协议》
公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳天长投资顾问有限公司及杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵
玉霞、李永成、崔青松之发行股份及支付现金购买资产协
议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《重组规定》 指
国证监会[2008]第 14 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]
《重组办法》 指
第 109 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限公司
指利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机
生物质 指
体，即一切有生命的可以生长的有机物质通称为生物质
太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生
生物质能 指
物质为载体的能量
原材料可以再生的能源，如水能、风能、太阳能、生物能
可再生能源 指
（沼气）、地热能、海潮能等
清洁能源 指 不排放污染物的能源，包括核能和“可再生能源”
利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生能源
生物质发电 指 发电的一种，包括农林废弃物直接燃烧发电、农林废弃物
气化发电、垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、沼气发电
一、本次交易方案概述
凯迪生态拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方
中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天
长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第
三方合计 15 名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向
不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1277 号《资产评估报告》，确定本
次拟注入资产交易价格为 685,023.84 万元。为完成本次交易，凯迪电力需向 15
名交易对方发行股份 42,398.36 万股并支付现金 370,852.01 万元；向不超过 10 名
符合条件的特定对象非公开发行股份不超过 14,000 万股，配套融资总额不超过
195,721.10 万元。
本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为
核心、兼顾发展“风力发电”、 “水力发电”、 “页岩气”及“煤制天然气”的
“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上
市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富
的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易凯迪生态向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融
渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李
春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15 名交易对方持
有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。具体包括：87 家生物质电厂 100%
股权、1 家生物质电厂运营公司 100%股权、5 家风电厂 100%股权、2 家水电厂
100%股权、1 家水电厂 87.5%的股权以及 58 家林业公司 100%股权，交易标的合
计共 154 家公司。
本次交易定价 685,023.84 万元，其中现金对价 370,852.01 万元，股份对价
314,171.83 万元。现金对价中的 97,860.55 万元来源于公司向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，不足部分以公司自有资金支付。
具体对价支付方式如下表：
单位：万元/万股
序号 交易对方 拟转让标的资产股权 标的资产价值 发行股份数 现金对价
蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、
京山绿色能源、桐城绿色能源、
五河绿色能源、万载绿色能源、
永新绿色能源、鄱阳绿色能源、
监利绿色能源、益阳绿色能源、
敦化绿色能源、宣城绿色能源、
嫩江绿色能源、德安绿色能源、
1 阳光凯迪 368,305.56 27,558.74 159,961.50
勉县绿色能源等 15 家生物质电
厂 51% 股 权 ， 天 门 绿 色 能 源
71.16%股权；
双峰绿色能源等其他 61 家生物
质电厂 100%股权；
沧源绿色能源、定南绿色能源等
44 家林地公司 100%股权
阳光公司 51%股权；望江新能源
69.97%股权；
来凤阳光、谷城阳光等 13 家林地
2 中盈长江 183,598.40 - 183,598.40
公司 100%股权；平陆新能源等 6
家风、水电公司 100%股权；四川
水电 87.5%股权
蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、
京山绿色能源、桐城绿色能源、
五河绿色能源、万载绿色能源、
永新绿色能源、鄱阳绿色能源、
3 华融资产 监利绿色能源、益阳绿色能源、 40,938.83 5,415.19 -
敦化绿色能源、宣城绿色能源、
嫩江绿色能源等 13 家生物质电
厂 49% 股 权 ， 德 安 绿 色 能 源
12.98%股权
德安绿色能源 36.02%股权、天门
4 华融渝富 绿色能源 28.84%股权、阳光公司 27,292.11 - 27,292.11
13.80%股权
5 百瑞普提金 阳光公司 6.19%股权 10,575.75 1,398.91 -
6 武汉金湖 阳光公司 23.43%股权 40,031.12 5,295.12 -
7 北京金富隆 阳光公司 1.20%股权 2,046.92 270.76 -
8 深圳天长 阳光公司 0.88%股权 1,501.07 198.55 -
勉县绿色能源 49%股权，望江新
9 宁波博睿 4,743.44 627.44 -
能源 30.03%股权
10 杨翠萍 阳光公司 1.60%股权 2,729.23 361.01 -
11 李春兰 阳光公司 0.52%股权 887.00 117.33 -
12 李伟龙 阳光公司 0.41%股权 695.95 92.06 -
13 赵玉霞 阳光公司 0.40%股权 682.31 90.25 -
14 李永成 阳光公司 0.32%股权 545.85 72.20 -
15 崔青松 阳光公司 0.26%股权 450.32 59.57 -
合 计 - 685,023.84 41,557.12 370,852.01
注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为 7.56 元/股
由于公司于 2015 年 4 月 16 日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力 2014
年度利润分配预案》，拟以 2014 年末股本 94,330.88 万股为基数，向全体股东每
10 股派现金人民币 1.5 元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为 7.41 元/股，
调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：
序 本次转让价值 现金对价
交易对方名称/姓名 发行股份数（股）
号 （万元） （万元）
1 阳光凯迪新能源集团有限公司 368,305.56 281,166,076 159,961.50
2 中盈长江国际新能源投资有限公司 183,598.40 - 183,598.40
3 中国华融资产管理股份有限公司 40,938.83 55,248,085 -
华融渝富基业（天津）股权投资合
4 27,292.11 - 27,292.11
伙企业（有限合伙）
5 武汉金湖科技有限公司 40,031.12 54,023,083 -
武汉百瑞普提金股权投资基金中心
6 10,575.75- 14,272,266
（有限合伙）
7 北京金富隆投资有限公司 2,046.92 2,762,374 -
8 深圳天长投资顾问有限公司 1,501.07 2,025,741 -
宁波博睿成长股权投资合伙企业
9 4,743.44 6,401,400 -
（有限合伙）
10 杨翠萍 2,729.23 3,683,165 -
11 李春兰 887.00 1,197,029 -
12 李伟龙 695.95 939,207 -
13 赵玉霞 682.31 920,791 -
14 李永成 545.85 736,633 -
15 崔青松 450.32 607,722 -
合 计 685,023.84 423,983,572 370,852.01
（二）募集配套资金
公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行不超过 14,000 万股股份，配套融资总额不超过 195,721.10
万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣
除支付现金对价）的 25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募
集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中 97,860.55 万元将用于支付本次交易
中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集
资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）利润承诺及业绩补偿
由于本次拟注入林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重
组不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事
项，2015 年 4 月 13 日，上市公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评估结果，
中盈长江承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的林业标的资产扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 8,055 万元、28,985 万元、30,000
万元。
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有
证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报
告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》 /包含林业
标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈
长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态
进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当
年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）
中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年未
实现的净利润的差额部分；（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付
账款/其他应付款等冲抵。
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，截至本报告签署日，相关交易对方与凯迪生态均已完成资产过户事
宜，本次重组相关的 154 家标的公司均进行了工商变更登记手续，同时将变更后
的公司章程予以备案。凯迪生态已取得四川凯迪水电开发投资有限公司 87.5%的
股权及其余 153 家标的公司的 100%股权。四川中海水电开发有限公司继续持有
四川凯迪水电开发投资有限公司 12.5%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
经核查，截至本报告签署日，除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司
继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司 12.5%股权外，凯迪生态本次交易购买
的标的资产均为标的资产 100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交
易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次标的资
产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）标的资产过渡期损益的归属
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪生态享
有，但经凯迪生态书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
交易各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减
少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东
